Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 июня 2020 г. N Ф02-2513/20 по делу N А33-24685/2018

город Иркутск

29 июня 2020 г.

Дело N А33-24685/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Николиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю на решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 ноября 2019 года по делу N А33-24685/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Братанов Владимир Прокопьевич (далее - Братанов В.П.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ОГРН 1072465000035, ИНН 2465107712, далее - налоговый орган, регистрирующий орган, инспекция) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2182468855303 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью "Красноярский литейно-механический завод" (ОГРН 1102468034723, ИНН 2464227340, далее - ООО "Красноярский ЛМЗ", общество) Яковлеве Евгении Александровиче (далее - Яковлев Е.А.) (дело N А33-24685/2018).

К участию в деле N А33-24685/2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Красноярский ЛМЗ", Рагулин Александр Павлович (далее - Рагулин А.П.).

Братанов В.П., Братанова Наталья Леонидовна (далее - Братанова Н.Л.) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к ООО "Красноярский ЛМЗ" о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 17.08.2018 (дело N А33-26023/2018).

К участию в деле N А33-26023/2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рагулин А.П., Пинчук Владимир Артурович (далее - Пинчук В.А.).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 октября 2018 года дела N А33-24685/2018 и N А33-26023/2018 объединены в одно производство с присвоением делу номера А33-24685/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рагулин А.П., Пинчук В.А., Яковлев Е.А.

31.01.2019 Братанов В.П. и Братанова Н.Л. обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО "Красноярский ЛМЗ" о признании недействительным решений внеочередного общего собрания учредителей общества, оформленных протоколом от 09.01.2019 (дело N А33-2587/2019).

К участию в деле N А33-2587/2019 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рагулин А.П., финансовый управляющий Блинов Федор Сергеевич (далее - Блинов Ф.С.).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08 февраля 2019 года дела N А33-24685/2018 и N А33-2587/2019 объединены в одно производство с присвоением делу номера А33-24685/2018.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 ноября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2020 года, иски Братанова В.П., Братановой Н.Л. к ООО "Красноярский ЛМЗ" удовлетворены. Признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Красноярский ЛМЗ", оформленные протоколами от 17.08.2018, от 09.01.2019. С общества в пользу Братанова В.П. взыскано 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. С общества в пользу Братановой Н.Л. взыскано 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Заявление Братанова В.П. к инспекции удовлетворено, признаны незаконными действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО "Красноярский ЛМЗ" за государственным регистрационным номером 2182468855303 от 30.08.2018. На инспекцию возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за государственным регистрационным номером 2182468855303 от 30.08.2018 в отношении ООО "Красноярский ЛМЗ". С инспекции в пользу Братанова В.П. взыскано 300 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, налоговый орган обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части взыскания с него расходов по государственной пошлине.

Заявитель жалобы полагает, что выводы судов в обжалуемой части не соответствуют обстоятельствам настоящего спора, а также нормам действующего законодательства и сложившейся судебной практике.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, своих представителей в суд округа не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Красноярский ЛМЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2010; учредителями общества на момент его создания являлись Братанов В.П. и Рагулин А.П. с равными долями в уставном капитале (в размере по 50 % у каждого); руководителем общества избран Братанов В.П.

Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 15.05.2017 по делу N 33-4274/2017 требования Братановой Н.Л. к Братанову В.П. о разделе имущества супругов удовлетворены, за Братановой Н.Л. признано право собственности на 25 % долей в уставном капитале ООО "Красноярский ЛМЗ", за Братановым В.П. признано право собственности на 25 % долей в уставном капитале общества.

Согласно материалам регистрационного дела, по состоянию на 30.08.2018 учредителями (участниками) ООО "Красноярский ЛМЗ" являлись Братанов В.П. и Рагулин А.П. с равными долями по 50 % номинальной стоимостью 6 000 рублей.

Согласно подпункту 3 пункта 7.2 Устава общества, утвержденного решением участников от 22.07.2010, к исключительной компетенции общего собрания участников относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В соответствии с пунктом 7.3 Устава общее собрание участников правомочно принимать решения по вопросам, отнесенным к его исключительной компетенции, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

01.06.2018 Братанову В.П. от Рагулина А.П. направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с внесением в повестку дня следующих вопросов: утверждение отчета о деятельности общества; способ подтверждения решения и состава участников собрания ООО "Красноярский ЛМЗ"; досрочное прекращение полномочий генерального директора ООО "Красноярский ЛМЗ"; избрание и назначение генерального директора ООО "Красноярский ЛМЗ".

В связи с тем, что Братанов В.П. на требование 01.06.2018 не ответил, уведомление о собрании участников общества и отказ в проведении собрания не представил, 13.07.2018 ему направлено уведомление от Рагулина А.П. о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Красноярский ЛМЗ".

13.07.2018 Пинчуку В.А. от Рагулина А.П. направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Красноярский ЛМЗ".

30.07.2018 Братанов В.П. признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком до 26.12.2018, финансовым управляющим утвержден Пинчук В.А. (решение Арбитражного суда Красноярского края от 30.07.2018 по делу N А33-34423/2017).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.10.2018 по делу N А33-34423/2017 Пинчук В.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.10.2018 по делу N А33-34423/2017 финансовым управляющим имуществом должника - Братанова В.П. утвержден Блинов Ф.С.

В соответствии с решением учредителей ООО "Красноярский ЛМЗ", оформленным протоколом общего собрания участников общества от 17.08.2018, (присутствовали Рагулин А.П., 50 % голосов от числа участников общества, и Ковалев Артем Вячеславович, действующий на основании доверенности от 02.08.2018, выданной финансовым управляющим Пинчуком В.А., 50 % голосов от числа участников общества) досрочно прекращены полномочия директора общества Братанова В.П., директором общества избран Яковлев Е.А.

23.08.2018 в налоговый орган поступило заявление Яковлева Е.А. о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

30.08.2018 внесена запись за ГРН 2182468855303 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Яковлеве Е.А. (директор).

06.09.2018 заявителем в адрес финансового управляющего Пинчука В.А. направлен запрос о предоставлении копий выданных им доверенностей и копий протоколов собраний о смене руководителя ООО "Красноярский ЛМЗ".

В инспекцию поступило заявление Яковлева Е.А. о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ в связи с изменением в сведениях об участнике Братанове В.П. и внесением сведений о новом участнике общества Братановой Н.Л. на основании апелляционного определения Красноярского краевого суда от 15.05.2017 по делу N 33-4274/2017 о признании за Братановой Н.Л. права собственности на размер доли 25 % в уставном капитале ООО "Красноярский ЛМЗ".

17.10.2018 инспекцией вынесено решение N 28103А о приостановлении государственной регистрации на основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в связи с тем, что в регистрирующем органе имеются сведения о наложении ареста на долю в размере 50 % Братанова В.П. в ООО "Красноярский ЛМЗ".

20.11.2018 Яковлеву Е.А. от Рагулина А.П. направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с внесением в повестку дня следующих вопросов: избрание председателя и секретаря собрания участников ООО "Красноярский ЛМЗ"; подтверждение решений принятых собранием участников ООО "Красноярский ЛМЗ" 17.08.2018; способ подтверждения решения и состава участников собрания ООО "Красноярский ЛМЗ"; избрание и назначение директора ООО "Красноярский ЛМЗ"; смена юридического адреса общества. Указанное требование вручено Яковлеву Е.А. 22.11.2018.

29.11.2018 Братанову В.П., его финансовому управляющему Блинову Ф.С. и Братановой Н.Л. направлены уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Красноярский ЛМЗ" 09.01.2019 по адресу:

г. Красноярск, ул. Карла Маркса, д. 78, пом. 505.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Красноярский ЛМЗ" (присутствовал Рагулин А.П. в лице представителя по доверенности N 24АА3177971 от 29.12.2018 Пьяных Дмитрия Сергеевича, 50 % голосов от числа участников общества, а также Братанов В.П. в лице финансового управляющего Блинова Ф.С., 25 % голосов от числа участников общества, и Братанов В.П., без права голоса), оформленным протоколом от 09.01.2019, подтверждено решение внеочередного собрания участников ООО "Красноярский ЛМЗ" от 17.08.2018, на должность директора общества избран Яковлев Е.А.

В протоколе от 09.01.2018 указано, что присутствующий на собрании Братанов В.П. сообщил участникам собрания о том, что собрание участников общества проходило не по адресу, указанному в уведомлении о проведении собрания, так как адреса: г. Красноярск, ул. Карла Маркса, д. 78, пом. 505 не существует.

Таким образом, ссылаясь на то, что действия налогового органа по внесению записи в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица являлись незаконными, а решения общего собрания участников ООО "Красноярский ЛМЗ" от 17.08.2018 и от 09.01.2019 недействительными (ничтожными), Братанов В.П. и Братанова Н.Л. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 8, 8.1, 67.1, 153, 154, 160, 168, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 129-ФЗ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходили из того, что при принятии оспариваемого решения от 17.08.2018 отсутствовал необходимый кворум, что свидетельствует о его ничтожности; также отсутствует нотариальное удостоверение принятых решений. Данное нарушение требований действовавшего законодательства носит явный характер, в связи с чем могло быть выявлено регистрирующим органом при поступлении 23.08.2018 заявления Яковлева Е.А. о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Таким образом, суды пришли к выводу о том, что действия налогового органа по внесению 30.08.2018 в ЕГРЮЛ записи ГРН 2182468855303 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица Яковлеве Е.А. как о директоре общества являются незаконными, как не соответствующие положениями Закона N 129-ФЗ.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает состоявшиеся по делу судебные акты в обжалуемой инспекцией части законными и обоснованными, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено каких-либо особенностей в отношении судебных расходов по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, поэтому вопрос о судебных расходах, понесенных заявителями и заинтересованными лицами, разрешается судом по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении сторон по делам искового производства.

В случае признания обоснованным полностью или частично заявления об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц судебные расходы подлежат возмещению соответственно этим органом в полном размере (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 7959/08).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Вместе с тем, по результатам исследования и оценки представленных по делу доказательств суды установили нарушение закона, прав и законных интересов истца - Братанова В.П., являющегося участником общества, непосредственно регистрирующим органом, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что оспариваемыми действиями инспекции нарушены права заявителя, суды обоснованно взыскали в пользу Братанова В.П. с инспекции 300 рублей в качестве возмещения судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на конкретные судебные акты (постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А73-22941/2018, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.11.2019 по делу N А33-34203/2018) в подтверждение иной сложившейся судебной практики судом кассационной инстанции не может быть принята во внимание, поскольку указанные акты приняты по делам, обстоятельства которых не тождественны рассматриваемому делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 ноября 2019 года по делу N А33-24685/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева О.А. Николина