Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2021 г. N Ф02-321/21 по делу N А33-21785/2018

город Иркутск

04 марта 2021 г.

Дело N А33-21785/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 марта 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Парской Н.Н., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителей Пичугиной Веры Михайловны - Гинеборг Юлии Викторовны (доверенность от 11.02.2020, паспорт), финансового управляющего имуществом должника Медяника Павла Владимировича Боброва Максима Васильевича - Доценко Анжелы Александровны (доверенность от 28.10.2020, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Пичугиной Веры Михайловны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 30 июля 2020 года по делу N А33-21785/20185, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 января 2019 года заявление индивидуального предпринимателя Баранова М.А. о признании Медяника Павла Владимировича (далее - должник, Медяник П.В.) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Суртаев Н.Х.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 июня 2019 года Медяник П.В. признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Суртаев Николай Харитонович (далее - финансовый управляющий Суртаев Н.Х.).

В Арбитражный суд Красноярского края 11.12.2019 поступило заявление финансового управляющего Суртаева Н.Х. о признании недействительной сделкой действий по принятию Емельянчик Светланы Владимировны в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Артистрой-М" (далее - ООО "Артистрой-М"), по перераспределению размера долей в уставном капитале между Медяником П.В. - 2/3 доли (номинальная стоимость доли 10 000 рублей) и Емельянчик СВ. - 1/3 доли (номинальная стоимость доли 5 000 рублей), признать недействительной сделку по выходу Медяника П.В. из ООО "АртиСтрой-М" с отчуждением обществу 2/3 доли в уставном капитале и по последующему распределению данной доли участнику ООО "АртиСтрой-М" Емельянчик С.В., признать недействительной сделку по переоформлению 100% доли в уставном капитале ООО "Артистрой-М" Пичугиной В.М., применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права Медяника П.В. в праве на долю в размере 100% уставного капитала ООО "АртиСтрой-М" номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 ноября 2019 года арбитражный управляющий Суртаев Н.Х. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом Медяника П.В. Финансовым управляющим утвержден Бобров Максим Васильевич (далее - финансовый управляющий Бобров М.В.)

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 июля 2020 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2020 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Пичугина Вера Михайловна (далее - Пичугина В.М.) обратилась в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

По мнению заявителя кассационной жалобы, финансовым управляющим не представлено доказательств того, что оспариваемые действия нанесли ущерб правам и законным интересам кредиторам должника.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 21.03.2013 Медяник П.В. являлся единственным учредителем (участником) ООО "АртиСтрой-М" на основании решения N 1 о создании общества от 21.03.2013.

На основании решения единственного учредителя ООО "Артистрой-М" от 01.03.2017, на основании заявления от 27.02.2017, в состав учредителей (участников) общества принята Емельянчик Светлана Владимировна, увеличен размер уставного капитала ООО "Артистрой-М" за счет вклада нового участника на 5 000 рублей, распределен размер долей в уставном капитале общества в следующем порядке: МедяникП.В. - 2/3 доли (номинальная стоимость доли 10 000 рублей), Емельянчик СВ. - 1/3 доли (номинальная стоимость доли 5 000 рублей). Указанные изменения зарегистрированы налоговым органом 13.03.2017.

Непосредственно после получения документов о регистрации данных изменений из налогового органа решением единственного участника ООО "Артистрой-М" - Емельянчик С.В. от 31.03.2017 принято заявление Медяника П.В. от 31.03.2017 о выходе из общества. Принадлежащие Медяник П.В. 2/3 доли в уставном капитале были приняты обществом. На основании пункта 4 решения от 31.03.2017 доля в уставном капитале ООО "Артистрой-М" в размере 2/3 номинальной стоимостью 10 000 рублей передана Емельянчик СВ., в связи с чем, Емельянчик С.В. стала единственным участником ООО "Артистрой-М" с размером доли в уставном капитале 100%.

При этом до 31.01.2018 Медяник П.В. сохранял контроль за обществом, занимая должность генерального директора.

На основании договора купли-продажи доли уставного капитала от 28.05.2019 Емельянчик С.В. продала Пичугиной В.М. долю в размере 100% уставного капитала ООО "Артистрой-М".

Финансовый управляющий полагает, что целью совершения указанных сделок по принятию Емельянчик С.В. в состав участников ООО "Артистрой-М", перераспределению размера долей в уставном капитале между Медяником П.В. и Емельянчик СВ., последующему выходу Медяник П.В. из ООО "Артистрой-М" с отчуждением обществу 2/3 доли в уставном капитале, переоформление 100% доли в уставном капитале ООО "Артистрой-М" Пичугиной В.М., являлась передача титульного владения от Медяник П.В. к аффилированному лицу с целью исключения обращения взыскания на принадлежащую должнику долю участия в обществе.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования, пришел к выводу, что сделка по переоформлению доли участия Медяник П.В. в ООО "АртиСтрой-М", его выходу из состава участников и передача прав участия Емельянчик С.В. и потом Пичугиной В.М., совершены с намерением причинить вред кредиторам в виде вывода имущества из активов должника, действия должника при совершении сделок преследовали противоправную цель по выводу ликвидных активов из владения должника с целью недопущения их последующей реализации для удовлетворения требований кредиторов должника за счет вырученных средств, оспариваемая сделка заключена при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами по цене существенно ниже рыночной, в результате совершения сделок должник лишился значительной части своего ликвидного имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами установлено, что у должника на момент совершения оспариваемых сделок имелись неисполненные обязательства, и на дату совершения спорных действий у должника имелись признаки неплатежеспособности, Емельянчик С.В. по отношению к должнику является заинтересованным лицом, вследствие чего, предполагается, что она владела информацией об ущемлении интересов кредиторов должника, о признаках неплатежеспособности должника, сделка заключена по цене существенно ниже рыночной.

Последующая передача прав Пичугиной В.М., выступающей в качестве независимого кредитора произведена в ходе процедуры банкротства ООО "АртиСтрой-М". При этом Пичугина В.М. не представила обоснование разумных экономических причин вступления в указанные правоотношения независимого хозяйствующего субъекта, в связи с чем не опровергнут логичный вывод о наличии иных целей обеспечения корпоративного контроля в отношении предприятия должника со стороны ответчика.

При таких обстоятельствах, установив, что действия должника при совершении сделки преследовали противоправную цель по выводу ликвидных активов из владения должника с целью недопущения их последующей реализации для удовлетворения требований кредиторов должника за счет вырученных средств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сделка по переоформлению доли участия Медяник П.В. в ООО "АртиСтрой-М", его выходу из состава участников и передача прав участия Емельянчик С.В. и потом Пичугиной В.М., совершена с намерением причинить вред кредиторам в виде вывода имущества из активов должника, что является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность сделанных судами выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установление иных обстоятельств, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 30 июля 2020 года по делу N А33-21785/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

Н.Н. Парская И.Н. Умань