Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 апреля 2021 г. N Ф02-1384/21 по делу N А33-21785/2018

город Иркутск

21 апреля 2021 г.

Дело N А33-21785/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Бронниковой И.А., Зуевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагуновой Е.А.,

при содействии Арбитражного суда Красноярского края, выполняющего судебное поручение по организации видеоконференц-связи,

при участии в судебном заседании:

Селиванова Сергея Николаевича (паспорт) и его представителя Гордеевой И.Н. (паспорт, доверенность от 26.10.2020),

представителя Медяника Павла Владимировича Маслобоевой Л.В. (паспорт, доверенность от 13.01.2021),

представителя финансового управляющего имуществом должника Медяника Павла Владимировича Боброва Максима Васильевича Доценко А.А. (паспорт, доверенность от 28.10.2020),

представителя Баранова Михаила Александровича Никифорова Е.К. (паспорт, доверенность от 05.11.2019),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Селиванова Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 11 октября 2020 года по делу N А33-21785/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Медяника Павла Владимировича (далее - должник, Медяник П.В.) в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление финансового управляющего должником Боброва Максима Васильевича (далее - финансовый управляющий), уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными заключенных должником с Селивановым Сергеем Николаевичем (далее - Селиванов С.Н.) договора купли-продажи от 22.06.2016, применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу земельного участка с кадастровым номером 24:50:0200156:3; договора купли-продажи от 22.01.2018, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения записи о регистрации ипотеки в пользу Селиванова С.Н. на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0200156:3.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 октября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 года, заявление финансового управляющего удовлетворено; договоры купли-продажи от 22.06.2016, от 22.01.2018 признаны недействительными, в качестве применения последствий недействительности сделок суд признал отсутствующим обременение в пользу Селиванова С.Н. на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0200156:3, возникшее на основании договора об ипотеке, и погасил регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимости о наличии ипотеки на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0200156:3.

Не согласившись с указанными судебными актами, Селиванов С.Н. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не учли факт оплаты ответчиком стоимости имущества по договору купли-продажи от 22.06.2016; в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности должника и Селиванова С.Н., равно как и доказательства его осведомленности о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Суды также не учли, что Селиванов С.Н. также является кредитором должника и не оценили представленные доказательства отсутствия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом должника по доводам кассационной жалобы приводит возражения, полагает судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители заявителя и Медяника П.В. поддержали доводы жалобы, полагают судебные акты подлежащими отмене.

Представители финансового управляющего имуществом должника, Баранова М.А. по доводам жалобы привели возражения, полагают судебные акты законными и обоснованными.

Законность определения Арбитражного суда Красноярского края и постановления Третьего арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Медяник П.В. являлся собственником недвижимого имущества:

жилой дом, назначение: жилое 1-этажный, общая площадь 116,1 кв.м., инв. N 04:01:002:000769450:0001, лит. АА2, адрес объекта: Россия Красноярский край г.Красноярск, ул. Карла Маркса, д. 217, кадастровый номер: 24:50:0200156:26;

жилой дом, назначение: жилое, 2-этажный, общая площадь 36,5 кв.м., инв. N 04:01:002:000769450:0002, лит. А1, адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Карла Маркса, д. 217, стр. 1, кадастровый номер: 24:50:0200156:28;

хозяйственное строение или сооружение, назначение: нежилое. 1-этажный, общая площадь 15,4 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Карла Маркса, д. 217, стр. 2, кадастровый номер: 24:50:0200156:62;

хозяйственное строение или сооружение, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 14,7 кв.м., адрес объекта: Россия. Красноярский край, г. Красноярск, ул. Карла Маркса, д. 217, стр. 3, кадастровый номер: 24:50:0200156:65;

хозяйственное строение или сооружение, назначение; нежилое, 1-этажный, общая площадь 9,3 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Карла Маркса, д. 217, стр. 4, кадастровый номер: 24:50:0200156:64;

хозяйственное строение или сооружение (строение или сооружение вспомогательного использования), назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 11,8 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Карла Маркса, д. 217, стр. 5, кадастровый номер: 24:50:0200156:60;

хозяйственное строение или сооружение (строение или сооружение вспомогательного использования), назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 6,1 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Карла Маркса, д. 217, стр. 6, кадастровый номер: 24:50:0200156:61;

хозяйственное строение или сооружение (строение или сооружение вспомогательного использования), назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая 4 А33-21785/2018к14 площадь 1,7 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Карла Маркса, д. 217. стр. 7, кадастровый номер: 24:50:0200156:63;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемого домовладением, общая площадь 716 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Карла Маркса, 217, кадастровый номер: 24:50:0200156:3.

Указанное имущество продано должником Селиванову С.Н. по договору купли-продажи от 22.06.2016. Переход права собственности по договору зарегистрирован в установленном законом порядке 18.07.2016, что подтверждается отметкой регистрирующего органа на договоре.

Впоследствии находящиеся на приобретенном земельном участке строения снесены Селивановым С.Н., что подтверждается представленными в материалы дела актами обследования, выписками из кадастрового паспорта, актами о прекращении существования объекта, кадастровыми выписками.

22.01.2018 должник по договору купли-продажи приобрел у Селиванова С.Н. ранее проданный земельный участок с кадастровым номером 24:50:0200156:3, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для многоэтажной застройки, общей площадью 716 кв.м., адрес (место нахождения): Россия, Красноярский край, г. Красноярск.

Стороны также договорились о том, что до момента исполнения покупателем обязательств по оплате земельного участка последний признается находящимися в залоге у продавца (ипотека); переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 20.02.2018, произведена государственная регистрация ипотеки в силу закона 20.02.2018, что подтверждается отметками регистрирующего органа на договоре.

Заявление о признании Медяника П.В. несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 15.08.2018.

Решением от 24.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден Суртаев Н.Х.

Посчитав, что договоры купли-продажи от 27.01.2015, 17.04.2015 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий должника Бобров М.В. обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили имеющиеся в материалах дела доказательства, руководствуясь статьями 19, 61.1, 61.2 и 61.6 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) исходили из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 ГК РФ. При этом суды пришли к выводу, что в результате заключения договоров произошло отчуждение в пользу Селиванова С.Н. имущества должника в отсутствие встречного предоставления, что привело к утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования; в результате совершения последовательных сделок в отношении имущества должника создано обременение, исключающее обращение взыскания на полную стоимость имущества по обязательствам кредиторов; обстоятельства заключения договора от 22.06.2016 свидетельствуют о злоупотреблении правом сторон сделки при ее видимом исполнении.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Оспариваемые сделки совершены после 01.10.2015, поэтому они могут быть оспорены как по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из абзацев 2, 3, 4, 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 15.08.2018, оспариваемые сделки совершены 22.06.2016, 22.01.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражным судом Красноярского края установлено при рассмотрении спора по существу, что на момент совершения оспариваемых сделок (22.06.2016, 22.01.2018) должник имел признаки неплатежеспособности; у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором Барановым А.И. по договору займа от 06.05.2013 за период с 23.09.2014 в размере 73 849 052 рублей 16 копеек, что подтверждается вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Красноярска от 22.05.2017 по делу N 2-518/2017, а также перед ПАО "Красноярскэнергосбыт" за потребленную электрическую энергию за период с ноября 2016 по февраля 2017 в общем размере 3 715 701 рублей 92 копеек, что подтверждается вступившими в законную силу решениями Центрального районного суда г. Красноярска от 19.09.2017, 23.10.2017.

По условиям договора от 22.06.2016 недвижимость продается по цене 12 млн. руб., которые уплачены до подписания договора (пункт 2.1), в подтверждение чего представлена расписка. По условиям договора от 22.01.2018 цена земельного участка 12 млн. руб., подлежит оплате до 22.01.2019 (пункт 3.2 договора).

Проверяя договор купли-продажи от 22.06.2016 на наличие в результате его заключения факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций приняв во внимание доводы финансового управляющего, оспаривающего фактическую передачу денежных средств по договору купли-продажи от 22.06.2016, оценили в совокупности доказательства, представленные Селивановым С.Н. в обоснование наличия у него финансовой возможности по оплате цены по договору от 22.06.2016, в том числе сведения о совокупном размере доходов Селиванова С.Н., принятых им обязательствах и доходах членов его семьи, а также факт нераскрытия Селивановым С.Н. расходной части семейного бюджета за 2013-2016 год и движения столь существенных сумм денежных средств по банковским счетам, пришли к выводу об отсутствии достаточных доказательств фактической передачи денежных средств в сумме и на условиях, определенных договором купли-продажи от 22.06.2016 и расписке от 23.06.2016.

Делая такой вывод суды проверили доводы должника о том, что полученные им от Селиванова С.Н. денежные средства по расписке на основании договора купли-продажи от 22.06.2016 были израсходованы на нужды строительства многоквартирного жилого дома и приняв во внимание, что должник являлся руководителем и учредителем ООО "АртиСтрой-М", основным видом деятельности которого является строительство многоэтажных зданий, заключили, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают внесение должником в активы ООО "АртиСтрой-М" 12 000 000 рублей.

Таким образом, при заключении сделки и оформлении расписки от 23.06.2016 в подтверждение оплаты Селивановым С.Н. должнику денежных средств, стороны сделки преследовали цель создать видимость совершения оплаты по оспариваемому договору (встречного предоставления) и передать безвозмездно имущество должника, следовательно, стороны действовали с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что заключив оспариваемый договор от 22.06.2016, должник не получил ничего взамен, что повлекло причинение имущественного вреда кредиторам должника.

При этом Селиванов С.Н. в отсутствие у него финансовой возможности по оплате приобретаемого имущества, заведомо рассматривал условие о размере стоимости своего предоставления как фиктивное, осознавал, что оно не будет исполнено в полном объеме и, соответственно, не мог не знать, что сделка купли-продажи при отсутствии реального встречного предоставления нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Судами принята во внимание взаимозависимость участников оспариваемых сделок - фактическая аффилированность Селиванова С.Н. и Медяника В.П. Судами установлено наличие между сторонами правоотношений, в том числе по договору займа N 1 от 18.11.2013, взаимное сотрудничество в связи с осуществлением деятельности Медяника П.В. в качестве руководителя ООО "АртиСтрой-М", планирование совместной деятельности по строительству многоквартирного жилого дома на спорном земельном участке, заключение иных сделок по приобретению земельных участков, принадлежащих Медянику П.В. (обособленные споры N А33-21785-15/2018, N А33-21785-9/2018). Поскольку в рассматриваемом случае имело место заключение нескольких сделок между одними и теми же лицами в короткий промежуток времени, при идентичности обстоятельств совершения сделок (при отсутствии доказательств передачи денежных средств), в связи, с чем Селиванов С.Н. владел информацией об ущемлении интересов кредиторов должника, о признаках неплатежеспособности должника.

Таким образом, приняв во внимание всю совокупность установленных по делу обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что реализация принадлежащего должнику недвижимого имущества состоялась без встречного предоставления со стороны Селиванова С.Н., о чем последнему было известно, в результате чего спорная сделка привела к безвозмездному выводу из состава имущества должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований, в связи с чем договоры купли-продажи являются недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды пришли к обоснованному выводу и о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными применительно к статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Судами дана надлежащая оценка обстоятельствам, предусматривающим по условиям договора купли-продажи от 22.01.2018 возврат спорного земельного участка в собственность должника с условием о наличии обременения в виде ипотеки в пользу продавца Селиванова С.Н., что свидетельствует о том, что в результате совершения последовательных сделок в отношении имущества должника создано обременение, исключающее обращение взыскания на полную стоимость имущества по обязательствам кредиторов с целью причинения вреда последним; действия должника при совершении сделок преследовали противоправную цель по выводу ликвидных активов из владения должника, с целью недопущения обращения взыскания на полную стоимость имущества для удовлетворения требований кредиторов должника за счет вырученных средств. Со стороны ответчика злоупотребление выразилось в принятии имущества должника по договору от 22.06.2016 и в обременении имущества должника в свою пользу в отсутствие к тому надлежащих правовых оснований.

Основания не согласиться с выводами судов первой инстанции и апелляционной о наличии специальных оснований для признания сделки недействительной отсутствуют.

Суд округа полагает, что выводы судов о наличии оснований для признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Несогласие заявителя с выводами судов в части недоказанности отсутствия фактической заинтересованности сторон сделки судом округа отклоняются как не влияющие на правильность вывода о причинении вреда имущественным правам кредиторов и о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в силу ее безвозмездности.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не могут повлечь отмену правильных по существу судебных актов, выводов судов не опровергают, о нарушении им при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств спора и доказательственной базы по делу, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции (статьи 286 АПК РФ). Иная оценка заявителем обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судами двух инстанций судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 11 октября 2020 года по делу N А33-21785/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

И.А. Бронникова М.В. Зуева