Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 апреля 2021 г. N Ф02-1781/21 по делу N А10-2230/2020

город Иркутск

21 апреля 2021 г.

Дело N А10-2230/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Загвоздина В.Д.,

судей: Ананьиной Г.В., Новогородского И.Б.,

при участии в судебном заседании Пронько Ксении Сергеевны (паспорт) и ее представителя Толстиковой О.М. (доверенность от 03.06.2020, диплом о высшем юридическом образовании), а также представителей общества с ограниченной ответственностью "Терра" - Высоцкой Н.Ф. (доверенность от 01.07.2020, удостоверение адвоката) и Пронько Н.Б. (генеральный директор),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пронько Ксении Сергеевны на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 года по делу N А10-2230/2020 Арбитражного суда Республики Бурятия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Терра" (ОГРН 1080321000430, ИНН 0302884589, далее - ООО "Терра", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия (далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании недействительными записей в Едином государственной реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 22.02.2020 в отношении ООО "Терра" о включении в состав участников общества Пронько Ксении Сергеевны с долей в уставном капитале в размере 25%, об уменьшении доли Пронько Николая Борисовича (далее - Пронько Н.Б.) с 50% до 25% в уставном капитале, обязании исключить указанные государственные регистрационные записи из ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Пронько Ксения Сергеевна (далее - Пронько К.С.).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 сентября 2020 года в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 года решение суда первой инстанции отменено, требования общества удовлетворены.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Пронько К.С. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции неверно истолкованы нормы права, регулирующие последствия раздела совместной собственности супругов в части распределения долей в уставном капитале юридического лица. Регистрирующий орган, исполняя решение суда общей юрисдикции путем внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по заявлению Пронько К.С., действовал в соответствии с законом и не допустил нарушения прав и законных интересов общества и его участников.

Регистрирующий орган представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указал, что оставляет вопрос о законности апелляционного постановления на усмотрение суда округа.

В судебном заседании Пронько К.С. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представители общества просили оставить обжалуемые судебный акт без изменения.

Инспекция о времени и месте проведения судебного заседания судом округа извещена по правилам статей 121-123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена в установленном порядке в сети "Интернет" по адресам http://fasvso.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru, однако представителей в заседание суда не направила, заявила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренной главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов суда апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Терра" создано 05.12.2008, уставный капитал составляет 15 000 рублей.

Участниками ООО "Терра" до 25.02.2020 являлись: Пронько Олег Борисович с размером доли 50% уставного капитала, Пронько Н.Б. с размером доли 50% уставного капитала, также являющийся генеральным директором общества.

Вступившим в законную силу решением Иркутского районного суда от 14 декабря 2018 года по гражданскому делу N 2-1023/2018 исковые требования Пронько К.С. к Пронько Н.Б. о разделе совместно нажитого имущества частично удовлетворены.

Признано совместной собственностью Пронько К.С. и Пронько Н.Б. в том числе 1/2 доли в уставном капитале ООО "Терра", стоимостью 5 501 500 рублей.

За Пронько К.С. признано право собственности на 1/4 долю или 25% в уставном капитале ООО "Терра" (т.1 л.д. 83-94).

10.02.2020 в регистрирующий орган от Пронько К.С. по почте поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001 в связи с изменением сведений об участниках: возникновение прав на долю у Пронько К.С. в размере 3 750 рублей (25%); изменение сведений о Пронько Н.Б. - уменьшение доли до 3 750 рублей (25%) (т. 1 л.д. 69-77).

К заявлению были приложены: решение Иркутского районного суда от 18 декабря 2018 года по делу N 2-1023/2018, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 27 января 2020 года N 33-118/2020, сопроводительное письмо от участника ООО "Терра" Пронько К.С.

25.02.2020 инспекцией совершены действия по государственной регистрации, в результате которых внесены записи о Пронько К.С. и Пронько Н.Б. как участниках ООО "Терра" с долями в размере 25%.

Не согласившись с указанными регистрационными действиями, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании записей в ЕГРЮЛ недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что право на долю в обществе перешло к Пронько К.С. на основании судебного акта, а не сделки; положения устава общества содержат ограничения на переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу на основании сделки, однако не устанавливают специальных требований к порядку перехода доли или части доли в уставном капитале общества в случае раздела общего имущества супругов, в связи с чем, согласие остальных участников на переход спорной доли к Пронько К.С. не требовалось.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что Пронько К.С., не имея статуса участника общества и в отсутствие доказательств согласия других участников общества на приобретение ею статуса участника ООО "Терра", не могла являться лицом, по заявлению которого в ЕГРЮЛ могли быть внесены оспариваемые записи, в результате чего признал требования общества правомерными и подлежащими удовлетворению,

Суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ)), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Как правильно установлено судами, в соответствии с пунктом 9.2. устава общества (направлен через систему подачи документов "Мой арбитр" 31.07.2020) участник ООО "Терра" вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам Общества. Согласия других участников общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников общества.

В решении Иркутского районного суда от 14 декабря 2018 года указано на то, что Пронько К.С. приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества.

В определении судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 27 января 2020 года при оставлении названного судебного акта без изменения указано, что Пронько К.С. на основании решения не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, и может приобрести такой статус только при соблюдении положений пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, а в случае отказа участников принять Пронько К.С. данное лицо вправе требовать компенсации доли.

При таких обстоятельствах на основании указанных выше судебных актов в результате своего одностороннего волеизъявления, не подтвержденного согласием действующих участников общества, Пронько К.С. не могла быть внесена в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО "Терра" с одновременным внесением сведений об уменьшении доли Пронько Н.Б. в уставном капитале юридического лица.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249.

Исследование и оценка доказательств, представленных сторонами, осуществлены апелляционным судом по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы апелляционного суда сделаны при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств и установленным по делу обстоятельствам.

Позиция заявителя кассационной жалобы о том, что спорные записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО "Терра" не нарушает права общества, является ошибочной, поскольку такие записи лишают данную организацию права на публичное размещение о ней достоверной информации.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку и не могут быть приняты судом округа в силу приведенного выше правового регулирования. Вопреки изложенной в жалобе позиции, апелляционный суд не допустил нарушения принципа обязательности вступивших в законную силу судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, оспариваемые записи незаконны, нарушают права и законные интересы ООО "Терра", в связи с чем, отменил решение и удовлетворил заявленные требования.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление от 28 января 2021 года на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

При обращении в суд округа с кассационной жалобой заявитель представил копию чека об уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей, тогда как уплате по данной категории спора об обжаловании ненормативного правового акта (действий или бездействия государственного органа) физическим лицом подлежала уплате пошлина в сумме 150 рублей.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 150 рублей относятся на заявителя кассационной жалобы.

Поскольку заявителем кассационной жалобы не представлен оригинал документа об уплате пошлины, суд округа в силу положений пункта 3 статьи 333.18, пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации не имеет возможности решить вопрос о возврате излишне уплаченной государственной пошлины в сумме 2 850 рублей.

Изложенное выше не препятствует обращению в суд первой инстанции с ходатайством о возврате государственной пошлины с приложением оригинала платежного документа применительно к разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах".

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 года по делу N А10-2230/2020 Арбитражного суда Республики Бурятия оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Д. Загвоздин

Судьи

Г.В. Ананьина И.Б. Новогородский