Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 июня 2021 г. N Ф02-2406/21 по делу N А19-10257/2020

город Иркутск

01 июня 2021 г.

Дело N А19-10257/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кушнаревой Н.П.,

судей: Кореневой Т.И., Соколовой Л.М.,

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Деревцова Вадима Борисовича - Васильевой Н.В. (доверенность от 21.01.2020, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радисо" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года по делу N А19-10257/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Радисо" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Деревцову Владимиру Борисовичу (далее - предприниматель) о признании недействительным соглашения от 20.04.2020 о расторжении договора аренды от 27.08.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Стыденко Любовь Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2021 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что судами без оценки оставлены доводы истца о сговоре бывшего директора общества и предпринимателя при заключении спорного соглашения, крайней его невыгодности, наличии корпоративного конфликта, обусловленного сменой директора. Расторжение договора аренды с ООО "Радисо" и заключение договора с новым арендатором следует рассматривать как совокупность сделок, направленных на перевод готового работающего бизнеса и вывод актива истца, приносящего ежемесячную прибыль. Действия Стыденко Л.А. свидетельствуют о злоупотреблении и причинении ущерба интересам общества.

Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.08.2018 сторонами заключен договор долгосрочной аренды, по условиям которого предприниматель передал обществу во временное платное владение и пользование часть нежилого помещения сроком по 26.08.2028, расположенного по адресу: Иркутская область, Иркутский район, р.п. Маркова, мкр. Изумрудный, ул. Магистральная, 30, для организации предприятия общественного питания и магазина алкогольной продукции (розничная торговля).

20.04.2020 ООО "Радисо" в лице директора Стыденко Л.А., и предприниматель заключили соглашение о расторжении договора аренды с 14.04.2020. Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке 21.05.2020.

Ссылаясь на то, что спорное соглашение является результатом сговора из-за корпоративного конфликта, заключено с нарушением требований законодательства о порядке одобрения крупных сделок, в ущерб интересам истца, общество обратилось в суд с иском о признании его недействительным.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационной жалобы правильность применения судами норм материального права и соблюдение ими норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как установлено судами, оспариваемое соглашение от 20.04.2020 о расторжении договора аренды подписано предпринимателем и директором общества Стыденко Л.А.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Следовательно, по указанному основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях Стыденко Л.А. и предпринимателя Деревцова В.Б. в ущерб интересам общества, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу.

Между тем наличие у сторон сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие цели причинения вреда ООО "Радисо" не подтверждено, доказательства недобросовестности сторон в деле отсутствуют, в связи с чем у судов отсутствовали основания для признания недействительным соглашения от 20.04.2020 в силу статей 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ссылки заявителя на злоупотребление правом со стороны предпринимателя и бывшего директора общества подлежат отклонению.

Утверждения заявителя о том, что расторжение договора аренды приведет к значительным финансовым потерям общества, учитывая ежемесячную прибыль от использования спорного помещения, на законность принятых судебных актов влиять не могут, равно как и на право сторон договора на его расторжение по обоюдному соглашению.

По смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Для удовлетворения иска по указанному основанию необходимо установить совокупность обстоятельств, в числе которых - наличие признаков, по которым сделка признается крупной. Указанное обстоятельство надлежит доказывать истцу.

В рассматриваемом случае результатом оспариваемого соглашения от 20.04.2020 стало прекращение права временного пользования и владения не принадлежащим на праве собственности обществу нежилым помещением.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемое соглашение не относится к категории крупных сделок, следовательно, необходимость соблюдения порядка одобрения сделки, предусмотренного пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствует.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды, установив, что оспариваемое соглашение подписано уполномоченными представителями сторон, скреплено их печатями и прошло государственную регистрацию, пришли к законным и обоснованным выводам об отсутствии правовых оснований для признания его недействительным.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали ООО "Радисо" в удовлетворении заявленных требований.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом исследования в ходе судебного разбирательства, получили соответствующую правовую оценку и по существу сводятся к несогласию с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года по делу N А19-10257/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.П. Кушнарева

Судьи

Т.И. Коренева Л.М. Соколова