Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 04АП-291/21 по делу N А19-10257/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 июня 2021 г. N Ф02-2406/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

03 марта 2021 г.

Дело N А19-10257/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2021 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Куклина О.А., судей Каминского В.Л., Мациборы А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радисо" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года по делу N А19-10257/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Радисо" (ОГРН 1183850020034, ИНН 3812523761) к индивидуальному предпринимателю Деревцову Владимиру Борисовичу (ОГРНИП 317385000004584, ИНН 381200724273) о признании соглашения недействительным,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Стыденко Любови Анатольевны,

при участии в судебном заседании:

от истца - Можаровская Е.Ю., представитель по доверенности от 09.05.2020,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Радисо" (далее - ООО "Радисо", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к индивидуальному предпринимателю Деревцову Владимиру Борисовичу (далее - ИП Деревцов В.Б., ответчик) о признании недействительным соглашения о расторжении от 20.04.2020 к договору долгосрочной аренды от 27.08.2018, заключённого между ИП Деревцовым В.Б. и ООО "Радисо".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Заявитель жалобы указывает, что договор стороны планировали заключить сроком до 27.08.2020, поскольку помещение не было отремонтировано и готово для осуществления коммерческой деятельности (отсутствовали межкомнатные перегородки и изолированные помещения, здание не имело хороших подъездных путей, отсутствовало отопление и частично электрика). Заявитель поясняет, что протокол об ободрении сделки составлялся, так как был необходим договор о намерениях заключить договор и провести ремонтные работы в помещении, сроки которых стороны не могли определить. Заявитель не согласен с отказом суда в приобщении к материалам дела видеоматериалов и фотографии об отсутствии ремонтных работ в помещении.

Истец считает, что соглашение о расторжении договора аренды должно быть признано недействительным. По мнению заявителя, судом проигнорированы его доводы о том, что согласно пункту 2.1 договора арендодатель согласен на проведение арендатором за свой счёт ремонта и переделки, а также улучшения помещения в соответствии с назначением помещения согласно пункту 1.1 договора. Как указывает заявитель жалобы, истцом был разработан бренд и товарный знак "Ретро", что отражено в лицензии N 38РПА00004091, лицензии N 38РПО0000439, помещение было отремонтировано и стилизовано, закуплено дорогостоящее встроенное оборудование по индивидуальному заказу (именно под арендованное помещение) на сумму 954 000 руб.

Заявитель обращает внимание на то, что в результате заключения соглашения от 20.04.2020 единоличным исполнительным органом Стыденко Л.А. расторгнут долгосрочный договор аренды, в результате чего прекращена успешная коммерческая деятельность в данном помещении. При этом магазин и бар по розничной продаже алкогольной продукции функционирует в помещении ответчика в настоящее время только под другой торговой маркой. По мнению истца, расторжение договора аренды с ООО "Радисо" и заключение нового договора с новым арендатором следует рассматривать как совокупность сделок, направленных на единый результат - перевод готового работающего бизнеса на другое общество с более высокой арендной платой для ответчика на более выгодных условиях.

Заявитель утверждает, что в спорный период времени в обществе имелся корпоративный конфликт, обусловленный сменой директора. 28.04.2020 Стыденко Л.А. была уведомлена учредителем ООО "Радисо" о прекращении трудового договора по пункту 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения. Заявитель утверждает, что после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа печати организации были украдены директором Стыденко Л.А., о чём в апреле 2020 года истцом было написано заявление в Отдел полиции N 3, а в мае 2020 года печати бывшим директором Стыденко Л.А. были возвращены истцу.

Заявитель полагает, что в действиях директора Стыденко Л.А. имелся умысел в причинения вреда истцу путём вывода актива, приносящего ежемесячную прибыль, в том числе введение в заблуждение учредителя компании и сотрудников, которые осуществляли свою трудовую деятельность на данном объекте.

Заявитель обращает внимание суда на то, что при подписании соглашения о расторжении долгосрочного договора аренды от 20.04.2020 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Иркутской области между сторонами не был подписан акт приёма-передачи помещения. По мнению апеллянта, это свидетельствует о том, что коммерческая деятельность осуществлялась истцом и после 14.04.2020. Кроме того, в соглашении о расторжении долгосрочного договора не указано, по чьей инициативе расторгается договор, ранее никакая переписка между истцом и ответчиком не велась.

По мнению заявителя, указанная сделка противоречит целям деятельности и интересам общества, в результате заключения оспариваемой сделки истцу причинён явный ущерб.

Ответчик в возражениях на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонил, решение суда считает законным и обоснованным.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: между ИП Деревцовым В.Е. (арендодателем) и ООО "Радисо" (арендатором) заключён договор долгосрочной аренды от 27.08.2018, в соответствии с которым арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование арендатору за плату часть нежилого здания на 1 этаже под номерами 20 площадью 42 кв.м, N 21 площадью 42кв.м, N 22 площадью 42,3 кв.м, N 23 площадью 42,2 кв.м, общей площадью 168,5 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Иркутский район, р.п. Маркова, мкр Изумрудный, ул. Магистральная, 30, кадастровый (или условный номер: 38:06:010301:1312). Помещение предоставлялось для организации предприятия общественного питания и магазина алкогольной продукции (розничная торговля).

Согласно пункту 1.4 договора помещение сдавалось в аренду сроком на 10 лет с 27.08.2018 по 26.08.2028.

В соответствии с пунктом 5.3 договора по требованию арендодателя договор может быть расторгнут при условии, что ранее направленные арендодателем в адрес арендатора требования об устранении нарушений не были исполнены в течение 5 дней с момента их получения в случае, если арендатор допускает просрочку уплаты арендной платы на срок более двух месяцев подряд (пункт 5.3.1).

В силу пункта 5.4 договора расторжение по основаниям пункта 5.3.1 договора производится во внесудебном порядке путём направления уведомления арендатору.

Согласно акту приёма-передачи помещения по договору долгосрочной аренды от 27.08.2018 переданы арендатору в тот же день.

07.09.2018 договор от 27.08.2018 прошёл государственную регистрацию.

Соглашением от 20.04.2020 договор долгосрочной аренды от 27.08.2018 расторгнут с 14.04.2020 по соглашению сторон. Данное соглашение подписано ИП Деревцовым В.Б. и директором ООО "Радисо" Стыденко Л.А.

Спорное соглашение прошло государственную регистрацию 21.05.2020.

Не согласившись с правомерностью заключения указанного соглашения, указывая на наличие корпоративного конфликта в ООО "Радисо", полагая, что сделка совершена в ущерб интересам истца, в противоречии с уставными целями его деятельности, а также полагая, что соглашение о расторжении договора подписано с нарушением требований законодательства об одобрения крупной сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: правоотношения сторон связаны с арендой имущества и регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изначально в договоре аренды от 27.08.2018 стороны согласовали все существенные для договоров подобного вида условия, договор был подписан уполномоченными лицами, скреплён печатями сторон и прошёл государственную регистрацию. То есть данный договор в соответствии с положениями статей 432 и 433 ГК РФ являлся заключённым.

В дальнейшем согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. В силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Поскольку в данном случае ничего иного ни законом, ни договором от 27.08.2018 не предусмотрено, он мог быть расторгнут по соглашению сторон в той же форме, в которой был заключён.

В деле имеется соглашение от 20.04.2020 о расторжении договора от 27.08.2018 с 14.04.2020. Как уже отмечено выше, данное соглашение подписано уполномоченными представителями сторон, скреплено их печатями и прошло государственную регистрацию 21.05.2020. Следовательно, в соответствии с положениями главы 29 ГК РФ соглашение от 20.04.2020 заключено, а договор от 27.08.2018 - расторгнут.

Заявляя о признании соглашения от 20.04.2020 недействительным, истец ссылается на то обстоятельство, что при его заключении нарушены требования об утверждении крупных сделок, совершаемых обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.

Однако в данном случае спорное соглашение не подходит под означенные критерии, так как оно не связано с отчуждением имущества, принадлежащего истцу. Предмет аренды находился ранее и находится в настоящее время в собственности ответчика.

Истец также ссылается на статью 173 ГК РФ, в силу которой сделка, совершённая юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определённо ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Однако учредительные документы истца не ограничивают его в праве заключать и расторгать договоры аренды. Поэтому никаких оснований для признания спорного соглашения недействительным на основании статьи 173 ГК РФ не имеется.

Наконец, истец в обоснование своей позиции ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, в соответствии с которым сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В данном случае никаких доказательств того, что директор истца в момент заключения спорного соглашения действовала в сговоре с ответчиком в ущерб интересам возглавляемого ею юридического лица, в материалы дела не представлено.

Исходя из анализа совокупности собранных по делу доказательств суд вообще не может сделать однозначный и достоверный вывод о том, что заключение спорного соглашения нанесло ущерб интересам истца. Данные обстоятельства истцом в рамках настоящего производства в необходимой степени не доказаны.

При этом, если истец считает, что действиями бывшего руководителя его интересам реально причинён ущерб, он не лишён возможности требовать возмещения данным лицом соответствующих убытков. В случае же, если, по мнению истца, ответчик не возместил ему стоимость согласованных сторонами неотделимых улучшений предмета аренды, заявитель жалобы также имеет все возможности предъявить ответчику требования, основанные на статье 623 ГК РФ.

Вместе с тем, перечисленные обстоятельства не влекут недействительности заключённого сторонами спорного соглашения.

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268 - 271 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года по делу N А19-10257/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия путём подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Куклин

Судьи

А.Е. Мацибора В.Л. Каминский