Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 декабря 2021 г. N Ф02-6189/21 по делу N А33-36598/2019

город Иркутск

10 декабря 2021 г.

Дело N А33-36598/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Зуевой М.В., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Талземе Л.И.,

с исполнением судебного поручения в осуществляющем видеоконференц-связь Арбитражном суде Красноярского края судьей Мозольковой Л.В., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Арсентьевой А.С.,

при участии в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КрасСкладМаш" Казюрина Евгения Александровича Орловой Н.Б. (доверенность от 01.12.2021), акционерного общества "Сенерджи С.А." Дадаян Е.В. (доверенность от 08.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КрасСкладМаш" Казюрина Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2021 года по делу N А33-36598/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Красноярского края суда от 12 января 2021 года общество с ограниченной ответственностью "КрасСкладМаш" (ИНН 2466235964, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Казюрин Евгений Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2020 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью "Открытые инвестиции" (далее - ООО "Открытые инвестиции") в размере 63 702 997 рублей 53 копеек основного долга.

Акционерное общество "Сенерджи С.А." (далее - АО "Сенерджи С.А.") 17.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым просило произвести замену кредитора - ООО "Открытые инвестиции" на его правопреемника - АО "Сенерджи С.А." в размере 63 702 997 рублей 53 копеек; установить статус залогового кредитора по договору займа от 13.04.2018 N 14/18 в размере основного долга, как требования, обеспеченного залогом имущества по договору залога оборудования от 13.04.2018 N 20/18.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2021 года, ООО "Открытые инвестиции" заменено на его правопреемника - АО "Сенерджи С.А." в третьей очереди реестра требований кредиторов должника по требованию в размере 63 702 997 рублей 53 копеек основного долга.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на то, что они приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование довода о нарушении норм процессуального права, заявитель указывает, что судом первой инстанции не было вынесено определение о прекращении производства по делу в связи с отказом от требования о процессуальном правопреемстве по договору залога от 13.04.2018 N 20/18, при этом данное требование не было рассмотрено судом по существу.

Заявитель считает, что замена кредитора в деле о банкротстве его правопреемником возможна лишь в случае, когда такое требование передано другому лицу после возбуждения дела о банкротстве. Также заявитель считает, что по требованиям, по которым замена в материальном правоотношении произошла до возбуждения дела о банкротстве, вопрос о процессуальном правопреемстве должен быть рассмотрен до включения в реестр требования первоначального кредитора.

Заявитель указывает на сокрытие соглашений об уступке прав требования от 20.04.2018 в течение более трех лет, на неуведомление должника об уступке требования.

Заявитель полагает, что изложенное свидетельствует о злоупотреблении правом АО "Сенерджи С.А.".

Лицам, участвующим в деле, предложено заблаговременно представить отзывы на кассационную жалобу.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Сенерджи С.А." выразило несогласие с содержащимися в ней доводами, ссылаясь на их несостоятельность, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель АО "Сенерджи С.А." возражал им по основаниям, изложенным в отзыве.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением от 27 мая 2020 года в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ООО "Открытые инвестиции" в размере 63 702 997 рублей 53 копеек основного долга, основанное на договоре займа от 13.04.2018 N 14/18.

Между ООО "Открытые инвестиции" (цедент) и АО "Сенерджи С.А." (цессионарий) 20.04.2018 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права кредитора на получение денежных средств, финансовых и штрафных санкций по договору займа от 13.04.2018 N 14/18, заключенному между цедентом и должником. Сумма передаваемого требования составила 54 500 000 рублей, а также подлежащие уплате проценты, финансовые и штрафные санкции. Права к должнику переходят от цедента к цессионарию с момента заключения настоящего договора в полном объеме.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "Сенерджи С.А." в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "Открытые инвестиции" на его правопреемника АО "Сенерджи С.А.".

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление кредитора, исходил из наличия правовых оснований для замены ООО "Открытые инвестиции" на его правопреемника.

Суд апелляционной инстанции признал правомерными выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях, соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации

Как следует из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что наличие и размер требования не оспаривается, установив, что переход прав требований в материальном правоотношении состоялся, договор цессии от 20.04.2018 в установленном законом порядке недействительным или незаключенным не признан, в отсутствии обстоятельств, указывающих на невозможность замены кредитора и нарушение прав должника и иных лиц, участвующих в деле, состоявшейся уступкой права требования, суды правомерно произвели замену конкурсного кредитора ООО "Открытые инвестиции" на его правопреемника - АО "Сенерджи С.А." по требованию в размере 63 702 997 рублей 53 копеек основного долга, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку не было вынесено определение о прекращении производства по делу в связи с отказом от требования о процессуальном правопреемстве по договору залога от 13.04.2018 N 20/18, отклонеются судом округа, поскольку кредитор не заявлял отказ от части требований, а заявил уточнение к заявлению, которое рассмотрено и принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о возможности замены кредитора в деле о банкротстве его правопреемником лишь в случае, когда такое требование передано другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, о возможности рассмотрения вопроса о правопреемстве по требованиям, по которым замена в материальном правоотношении произошла до возбуждения дела о банкротстве, до включения в реестр требования первоначального кредитора, основаны на неправильном понимании норм права, в частности положений пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в отсутствие соответствующих запретов в законодательстве.

Довод кассационной жалобы о злоупотреблении АО "Сенерджи С.А." правом, являлся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонен с указанием на отсутствие в действующем законодательстве пресекательного срока для обращения с ходатайством о проведении процессуального правопреемства и каких-либо иных обстоятельств, свидетельствующих о злоупотребления сторонами правом в материально-правовом смысле, которое влечет отказ в защите такого материального права.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2021 года по делу N А33-36598/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

М.В. Зуева М.А. Первушина