Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 декабря 2021 г. N Ф02-5938/21 по делу N А19-7460/2020

город Иркутск

16 декабря 2021 г.

Дело N А19-7460/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании 02.12.2021 (до перерыва) представителя общества с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" - Демидова Дмитрия Анатольевича (доверенность N 600 от 12.10.2021, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2021 года по делу N А19-7460/2020 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" (ОГРН 1073808009659, ИНН 3808166404, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ООО "Иркутскэнергосбыт") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Корсуну Ивану Ивановичу (далее - Корсун И.И.), Карауловой Оксане Владимировне (далее - Караулова О.В.) и Корсуну Дмитрию Ивановичу (далее - Корсун Д.И.) о привлечении Корсуна И.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Водоканал Киевский" (ОГРН 1143850048671, ИНН 3805997009, Иркутская область, Нижнеилимский район, р.п. Новая Игирма, далее - ООО "Водоканал Киевский", прекратило деятельность в качестве юридического лица 02.11.2020) по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 10 и статьёй 61.12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), привлечении солидарно Корсуна И.И., Карауловой О.В. и Корсуна Д.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Водоканал Киевский" по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 10 и статьёй 61.11 Закона о банкротстве, и взыскании солидарно с Корсуна И.И., Карауловой О.В. и Корсуна Д.И.

1 758 311 рублей 61 копейки в порядке субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Водоканал Киевский".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано; с истца в доход федерального бюджета взыскано 28 583 рубля государственной пошлины.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2021 года отменено в части исковых требований к Корсуну И.И.; вопрос о рассмотрении исковых требований к Корсуну И.И. направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2021 года оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2021 года и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 года в части отказа в удовлетворении исковых требований, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами не рассмотрены доводы истца о наличии оснований для привлечения Карауловой О.В. и Корсуна Д.И. к субсидиарной ответственности ООО "Водоканал Киевский" по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 10 и статьёй 61.11 Закона о банкротстве. Размер государственной пошлины был неверно определён судом первой инстанции, поскольку производство по делу о привлечении Корсуна И.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества и взыскании с него 1 758 311 рублей 61 копейки было прекращено. Вместе с тем, указанная сумма истребывалась только с Корсуна И.И.

В отношении Карауловой О.В. и Корсуна Д.И. истцом согласно уточнению иска от 30.11.2020 заявлены требования о взыскании с них солидарно 515 085 рублей 92 копеек в порядке субсидиарной ответственности.

Определением от 21 октября 2021 года кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа; дело назначено к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда кассационной инстанции на 02 декабря 2021 года в 11 часов 20 минут.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании 02 декабря 2021 года объявлялся перерыв до 11 часов 05 минут 09 декабря 2021 года.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, согласно сведениям выписки N ЮЭ9965-20-46859287 от 29.04.2020 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Водоканал Киевский" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2014. Участниками общества являлись: Караулова О.В. с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей; Корсун Д.И. с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей. Директором ООО "Водоканал Киевский" являлся Корсун И.И.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 мая 2019 года по делу N А19-6203/2019 заявление ООО "Иркутскэнергосбыт" о признании ООО "Водоканал Киевский" банкротом было признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Копцев Константин Петрович. Требования ООО "Иркутскэнергосбыт" к должнику в размере 1 659 598 рублей 73 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Водоканал Киевский".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 января 2020 года производство по делу N А19-6203/2019 было прекращено в связи с отсутствием у должника имущества и денежных средств для возмещения судебных расходов на проведение процедуры банкротства, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, и отсутствием согласия на финансирование процедуры банкротства лиц, участвующих в деле.

02.11.2020 ООО "Водоканал Киевский" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Истец, ссылаясь на то, что недобросовестные действия (бездействие) директора и участников общества привели к невозможности взыскания истцом имевшегося у общества перед ним долга непосредственно с общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В частности, истец указал на уклонение от оплаты аренды объектов водоснабжения и водоотведения по договорам N 62-АИ/06-15 и N 63-АИ/06-15 от 01.06.2015, следствием чего стали возврат имущества, позволявшего обществу оказывать коммунальные услуги населению, в связи с расторжением договоров в судебном порядке и фактическое прекращение хозяйственной деятельности общества.

В дальнейшем, учитывая объективную неплатежеспособность организации, общество обязано было своевременно обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

При этом участники общества, по мнению истца, подлежат привлечению к субсидиарной ответственности наравне с директором, поскольку они не обеспечили должного контроля за деятельностью и состоянием дел общества.

Суд первой инстанции, указывая в резолютивной части решения на отказ в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия доказательств недобросовестности или неразумности действий участников общества Карауловой О.В. и Корсуна Д.И., повлекших за собой убытки истца. При этом только в мотивировочной части суд указал на наличие оснований для прекращения производства по делу в части исковых требований к Корсуну И.И. в связи со смертью 05.06.2020 указанного ответчика и тем, что спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Суд апелляционной инстанций согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения участников общества Карауловой О.В. и Корсуна Д.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам указанного юридического лица, но правомерно отменил решение в части не рассмотренных по существу исковых требований к Корсуну И.И., поскольку оснований для прекращения производства по делу в указанной части у суда первой инстанции не имелось, так как для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти.

Выводы суда апелляционной инстанции, а также выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения Карауловой О.В. и Корсуна Д.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества соответствуют положениям статей 1, 8, 12, 15, 17, 53, 53.1, 64.2, 393, 418, 1064, 1080, 1110, 1111, 1112, 1113, 1153, 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 1, 2, 3, 32, 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО); статей 1, 2, 3, 9, 10, 61.10, 61.11, 61.12, 61.13, 61.14, 61.16, 61.19 Закона о банкротстве; статей 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; статей 64, 65, 66, 69, 71, 150, 170, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся наличия оснований для привлечения Карауловой О.В. и Корсуна Д.И. к ответственности по обязательствам общества, отклоняются, поскольку указанные истцом, в том числе в кассационной жалобе, обстоятельства не свидетельствуют о неразумности или недобросовестности названных ответчиков. При оценке доводов истца суды руководствовались как положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, так и специальными нормами Закона об ООО и Закона о банкротстве. Доказательств того, что обязательства общества перед истцом не были исполнены по вине Карауловой О.В. и Корсуна Д.И., не представлено. Само по себе наличие у юридического лица задолженности перед кредитором не свидетельствует о возникновении у его участников обязанности по принятию решения о подаче заявления в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Доказательств вывода активов общества, а также того, что временному управляющему не были переданы документы, свидетельствующие о наличии каких-либо активов общества, которые могли бы дать возможность профинансировать проведение процедуры банкротства и предотвратить прекращение производства по делу о несостоятельности ООО "Водоканал Киевский", не представлено. При этом судами было обоснованно учтено, что истец не направил в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы будут нарушены предстоящим исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, не обжаловал решение об исключении ООО "Водоканал Киевский" из ЕГРЮЛ.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся неверного определения судом первой инстанции размера государственной пошлины, отклоняются, поскольку уточнение иска от 30.11.2020, которым была уменьшена сумма требований к Карауловой О.В. и Корсуну Д.И., судом первой инстанции не принималось. Определением от 02 декабря 2020 года Арбитражный суд Иркутской области предложил истцу представить доказательства направления соответствующего заявления об уточнении иска в адрес ответчиков и уточнить свои требования к Корсуну И.И. Истец, представив список внутренних почтовых отправлений, свидетельствующих о направлении заявления об уточнении иска в адрес ответчиков, поддержал исковые требования, заявив о возможности по инициативе суда прекратить производство по делу в отношении Корсуна И.И. Суд первой инстанции не рассмотрел исковые требования к Корсуну И.И. по существу. Решение суда первой инстанции в части исковых требований к Корсуну И.И. отменено судом апелляционной инстанции, вопрос о рассмотрении исковых требований к Корсуну И.И. направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Сумма государственной пошлины верно определена судом первой инстанции исходя из заявленной суммы иска в размере 1 758 311 рублей 61 копейки. При этом, поскольку истец просил взыскать указанную сумму со всех ответчиков солидарно, факт отсутствия рассмотрения судом исковых требований к одному из них не оказал влияния на общую сумму государственной пошлины. При этом итоговое распределение судебных расходов по уплате государственной пошлины будет производиться по результатам рассмотрения дела в части исковых требований к Корсуну И.И.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия указанных выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 года по делу N А19-7460/2020 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко