Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 марта 2022 г. N Ф02-162/22 по делу N А19-6739/2020

город Иркутск

09 марта 2022 г.

Дело N А19-6739/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Парской Н.Н., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя Федеральной налоговой службы - Евсютина Владимира Валерьевича (доверенность от 22.02.2022, служебное удостоверение),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2021 года по делу N А19-6739/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 апреля 2020 года возбуждено производство по делу N А19-6739/2020 о признании общества с ограниченной ответственностью "Тира" (ИНН 3816028711, ОГРН 1173850021751, далее - ООО "Тира", должник) несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 мая 2020 года ООО "Тира" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Костин Макар Михайлович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи основных средств N 1/32/19 от 22.07.2019, заключенного между ООО "Тира" и обществом с ограниченной ответственностью "Верхнеленская лесная корпорация" (далее - ООО "Верхнеленская лесная корпорация"), о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2021 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2021 года определение суда первой инстанции от 08 июля 2021 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган, ФНС) обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

В обоснование доводов кассационной жалобы, уполномоченный орган указывает, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, между заинтересованными лицами, в отсутствие встречного предоставления, выводы судов об обратном полагает ошибочными, сделанными при неполном установлении обстоятельств дела, без оценки доводов уполномоченного органа.

По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемый договор является мнимой сделкой, совершенной для вида, без намерения создать правовые последствия. Кроме того, заявитель кассационной указывает, что суды не привлекли к участию в споре в качестве третьего лица конечного приобретателя (собственника) спорной техники общество с ограниченной ответственностью "Чердак-Аэро" (далее - ООО "Чердак-Аэро"), не извещали его о месте и времени судебного разбирательства.

Определение от 28 января 2022 года о назначении на 12 часов 40 минут 01 марта 2022 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 29 января 2022 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До судебного заседания от ООО "Верхнеленская лесная корпорация" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами, от ФНС - ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Поскольку процессуальный закон (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не предоставляет арбитражному суду округа полномочий по сбору, исследованию и оценке доказательств, поэтому в ходатайстве о приобщении дополнительных документов суд округа полагает отказать, а документы, приложенные к названному ходатайству, возвратить в адрес заявителя кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФНС поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.07.2019 между ООО "Тира" (продавец) и ООО "Верхнеленская лесная корпорация" (покупатель) был заключен договор купли-продажи основных средств N 1/32/19, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю четыре машины трелевочные гусеничные (ТЛП-4-М-034-04 VIN 0201 (рама 0271), ТЛП-4-М-034-4 VIN 0203 (рама 0273), ТЛП-4-М-034-4 VIN 0204 (рама 0274), ТЛП-4-М-034-04 VIN 0207 (рама 0277) по цене 2 966 101 рубль 67 копеек за каждую.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи совершен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств (в отсутствие оплаты), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В качестве правового основания указал пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражный суд Иркутской области, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия доказательств неравноценности встречного предоставления, а также доказательств того, что должник знал о заведомой неисполнимости договора, не установив также оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 08 июля 2021 года, и по результатам повторного рассмотрения спора постановлением от 01 декабря 2021 года оставил его без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления N 63), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления N 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления N 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участников обособленного спора, исследовав обстоятельства совершения оспариваемой сделки, не установив осведомленности ответчика о цели причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки, в отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления, суды пришли к выводу об отсутствии всей совокупности элементов для признания сделки недействительной по пунктам 1и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как правильно указали суды само по себе отсутствие оплаты по договору не свидетельствует о его пороках и не является основанием для признания его недействительным, продавец при неисполнении покупателем обязательств по оплате приобретенного товара вправе потребовать такую оплату в установленном законом порядке, при том, что доказательств осведомленности должника на момент совершения сделки о заведомой неисполнимости со стороны ответчика не представлено.

В целом кассационная жалоба содержит новые доводы, которые не были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, поэтому в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежат рассмотрению в суде кассационной инстанции.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции доводы о мнимости оспариваемого договора, равно как и о заключении участниками спорных правоотношений цепочки взаимосвязанных сделок с участием фактически аффилированных лиц, в результате которых имущество должника фактически было выведено из оборота, заявлены не были, соответствующие доказательства не представлены, мотивы не раскрыты.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе, по причине того, что уполномоченный орган не обосновал невозможность предоставления таковых в суд первой инстанции, поэтому довод о фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки через совершения цепочки хозяйственных операций (сделок), равно как и о мнимости сделки также не был предметом оценки апелляционного суда.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, исходя из предмета и оснований заявленных требований, пришли к верному выводу о недоказанности причинения вреда правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Довод кассационной жалобы о том, что к участию в настоящем споре не был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, новый собственник спорной техники (ООО "Чердак-Аэро"), не может повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они не затрагивают права собственника, не возлагают на указанное лицо каких-либо обязанностей, а также не касаются правоотношений, сложившихся между должником и ответчиком.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами с учетом предъявленных конкурсным управляющим требований и указанных им оснований правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2021 года по делу N А19-6739/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Зуева

Судьи

Н.Н. Парская М.А. Первушина