Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 апреля 2022 г. N Ф02-713/22 по делу N А33-2431/2017

город Иркутск

08 апреля 2022 г.

Дело N А33-2431/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Волковой И.А., Кушнаревой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Янголь Е.И.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Красноярская Транспортная Нефтяная Компания" Блинова Федора Сергеевича (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Тищенко Анастасии Сергеевны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 01 октября 2021 года по делу N А33-2431/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Красноярского края от 17 февраля 2017 года возбуждено производство по делу N А33-2431/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Красноярская Транспортная Нефтяная Компания" (далее - должник, ООО "КрасТрансНефть").

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18 апреля 2017 года в отношении должника введена процедура наблюдения, решением этого же суда от 03 октября 2017 года ООО "КрасТрансНефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Блинов Федор Сергеевич (далее - конкурсный управляющий.).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поставки от 01.01.2014 N 28, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "ТехноКом" (далее - ООО "ТехноКом").

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01 октября 2021 года заявление удовлетворено.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2021 года определение суда первой инстанции от 01 октября 2021 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Тищенко Анастасия Сергеевна (далее - Тищенко А.С.) обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, вынесение судебных актов по неполно выясненным обстоятельствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов кассационной жалобы Тищенко А.С. ссылается на то, что требование о признании договора поставки недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не заявлялось; выражает несогласие с выводами судов о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности, полагает, что судами неверно определено начало течения такого срока.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии факта поставки нефтепродуктов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суды необоснованно не приняли во внимание последующую продажу должником нефтепродуктов, а также обстоятельствам, которые установлены при рассмотрении требования Тищенко А.С., на момент совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, факт аффилированности участников сделки не установлен.

Определение от 04 марта 2022 года о назначении на 10 часов 40 минут 07 апреля 2022 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 05 марта 2022 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами; от заявителя - дополнения к кассационной жалобе.

В судебном заседании конкурсный управляющий возразил доводам кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.01.2014 между ООО "ТехноКом" (продавец) и ООО "КрасТрансНефть" (покупатель) подписан договор поставки (далее - договор поставки), по условиям которого продавец принял на себя обязательства в пределах всего срока договора поставлять и передавать в собственность покупателя нефтепродукты в количестве, ассортименте, по ценам и условиях, указанным в договоре, автомобильным транспортом продавца.

За период с 07.01.2014 по 15.07.2014 сторонами подписаны товарные накладные в подтверждение факта поставки товаров на общую сумму 3 377 822 рубля 80 копеек.

ООО "ТехноКом" также оказаны транспортные услуги по перевозке товара, в подтверждение чего в материалы дела представлены акты за период с 01.01.2017 по 03.11.2017 на общую сумму 300 000 рублей.

Права требования к должнику на сумму 24 588 260 рублей 75 копеек были переданы Тищенко А.С. по договору уступки права требования от 25.01.2016.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04 июля 2018 года по настоящему делу признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование Тищенко А.С. в размере 24 588 260 рублей 75 копеек.

Ссылаясь на то, оспариваемый договор поставки был заключен формально для вида в целях вывода денежных средств, у ООО "ТехноКом" отсутствовали необходимые ресурсы для надлежащего выполнения условий договора, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав в качестве правового основания статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Красноярского края, признавая договор поставки недействительной сделкой, исходил из того, что представленные ответчиком документы носят формальный характер, и не подтверждают реальность поставки нефтепродуктов должнику и оказание ему транспортных услуг.

Третий арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, и постановлением от 28 декабря 2021 года оставил без изменения определение суда первой инстанции от 01 октября 2021 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим определения точной цели, которую преследовали стороны мнимой сделки не требуется, установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснив обстоятельства совершения оспариваемой сделки, установив, что основным видом деятельности ООО "ТехноКом" является обработка металлических изделий с использованием основных технологических процессов машиностроения, отсутствие налоговой и бухгалтерской отчетности, сведений о доходах физических лиц за 2012-2014 годы, то обстоятельство, что 22.07.2014 ООО "ТехноКом" снято с учета в налоговом органе в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, приняв во внимание отсутствие у ответчика необходимой материально-технической базы и штата сотрудников для исполнения обязательств по поставке и оказанию транспортных услуг, отсутствие путевых листов, доверенностей на сотрудников на передачу товарно-материальных ценностей, мест хранения, емкостей для хранения, транспорта для перевозки, суды пришли к выводу о мнимом характере сделки и отсутствии намерения у сторон создать соответствующие реальные правовые последствия, в связи с чем, признали договор поставки недействительной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд первой инстанции неоднократно предлагал представить ответчику доказательства реальности исполнения оспариваемого договора (первичную бухгалтерская и организационную документацию), однако ответчиком не представлены и какие-либо достоверные и допустимые доказательства, которые в совокупности и взаимной связи могли подтвердить факт реального оказания услуг и поставки товаров, поэтому в отсутствие таких доказательств ссылка на последующую продажу должником нефтепродуктов не может быть принята во внимание в связи с отсутствием доказательств, позволяющих установить ее относимость к поставке продукции ответчиком должнику.

Вопреки доводам кассационной жалобы наличие вступившего в законную силу судебного акта, которым требования Тищенко А.С. признаны обоснованными, не имеет преюдициального значения для рассмотрения данного обособленного спора, поскольку вопрос мнимости договора поставки не был предметом рассмотрения судов при включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Довод заявителя кассационной жалобы об истечении срока исковой давности для признания сделки недействительной был предметом исследования судов и получил надлежащую правовую оценку.

Суды, руководствуясь положениями статей 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что конкурсный управляющий узнал о наличии пороков оспариваемой сделки после получения заключения эксперта от 10.04.2020 N 01-04/2020, с заявлением обратился 18.08.2020, пришли к правильному выводу, что срок исковой давности не пропущен.

При этом, вопреки доводам Тищенко А.С. сам по себе факт утверждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве безусловно не презюмирует полную осведомленность конкурсного управляющего о наличии у сделки, положенной в основу требований, пороков, соответствующая правовая позиция содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2021 N 305-ЭС19-8220(4)).

По смыслу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.9 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для определения начала течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной значение имеет потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки, которая применительно к рассматриваемому случаю установлена судами по состоянию на 10.04.2020 и не опровергнута заявителем жалобы.

Доводы об отсутствии доказательств аффилированности участников сделки, признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не входят в предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому не влияют на правильность выводов судов при разрешении настоящего обособленного спора.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 153.1, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 01 октября 2021 года по делу N А33-2431/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Зуева

Судьи

И.А. Волкова Н.П. Кушнарева