Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 апреля 2022 г. N Ф02-1175/22 по делу N А19-2628/2019

город Иркутск

19 апреля 2022 г.

Дело N А19-2628/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Первушиной М. А.,

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при участии в судебном заседании представителей индивидуального предпринимателя Морозова Евгения Валерьевича - Ядришникова А.А. (доверенность от 24.02.2022, паспорт), Морозова В.Н. (доверенность от 11.08.2021, паспорт), акционерного общества "Ангарская нефтехимическая компания" Жукова К.В. (доверенность от 01.01.2022, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Морозова Евгения Валерьевича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 года по делу N А19-2628/2019 Арбитражного суда Иркутской области,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 03 марта 2021 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Гренни" (далее - ООО "Гренни") открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Максимов Сергей Анатольевич.

Конкурсный управляющий ООО "Гренни" Максимов С.А. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Морозову Евгению Валерьевичу (далее - Морозов Е.В.) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 11 от 27.04.2016, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу экскаватора "LONKING CDM6360", зав. N машины SDB0068, 2012 года выпуска, цвет серо-желтый, свидетельство о регистрации машины СА N 703589.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Сбербанк России".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением от 28 декабря 2021 года апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А19-2628/2019 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Оленева Александра Михайловича.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2021 года отменено, заявленные требования удовлетворены.

Морозов Е.В., не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Из кассационной жалобы и уточнений к ней следует, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии одобрения договора купли-продажи последующими действиями продавца, в том числе в части принятия оплаты по договору, об отсутствии надлежащих доказательств в части наличных платежей, о полномочиях главного бухгалтера Овчинниковой С.А., о крупности сделки, о наличии признаков недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) являются необоснованными. Суд необоснованно не применил к разрешению спора правило эстоппель.

В отзыве на кассационную жалобу АО "АНХК" считает доводы, изложенные в ней несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.04.2016 между ООО "Гренни" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Морозовым Е.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортных средств, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает Экскаватор "LONKING CDM6360", зав. номер машины SDB0068, 2012 года выпуска, цвет серо-желтый, свидетельство о регистрации машины СА N 703589.

Цена товара определена в пункте 2.1 договора и составляет 8 150 000 рублей.

Обращаясь с требованием о признании договора купли-продажи недействительным, конкурсный управляющий в качестве правового основания указывает на совершение сделки со стороны продавца неуполномоченным лицом, при этом в уточненном заявлении содержатся ссылки на положения 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, фактически конкурсный управляющий считает сделку недействительной как совершенную представителем ООО "Гренни" за пределами соответствующих полномочий.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что спорная сделка является действительной, поскольку материалами спора в полной мере подтверждено как подписание договора купли-продажи со стороны бухгалтера общества исходя из действующей обстановки, при наличии на то согласия и указания Оленева А.М., в том числе при его участии, иное противоречит подписанию им в этот же день доверенности от 27.04.2016 N 006, так и наличие последующего одобрения обществом спорной сделки в виде получения оплаты за него на свои кредитные счета.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, отменяя судебный акт первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Как установлено судом и следует из материалов дела, директором ООО "Гренни" на дату совершения сделки являлся Оленев А.М.

Договор купли-продажи от 27.04.2016 от имени директора подписан не Оленевым А.М., а бухгалтером ООО "Гренни" Овчинниковой С.А., что не оспаривается участниками настоящего обособленного спора, поскольку данные выводы подтверждены заключением почерковедческой экспертизы N 1210 от 22.11.2019, выполненной начальником отделения N 2 крим. экспертиз МЭКО N 2 ЭКЦ ГУ МВД России по Иркутской области в рамках уголовного дела N 11901250040000913.

К аналогичным выводам эксперт пришел и в отношении четырех квитанций к приходным кассовым ордерам N 3 от 25.05.2016, N 1 от 30.05.2016, N 2 от 24.06.2016, N 3 от 24.08.2016.

Доказательств наличия у бухгалтера Овчинниковой С.А. полномочий на подписание договора и квитанций от имени директора общества Оленева А.М. суду не представлено, и должность бухгалтера не предполагает наличия соответствующих полномочий на заключение договоров по отчуждению имущества предприятия и проставление подписей от имени директора на финансовых документах.

Доказательств того, что бухгалтер Овчинникова С.А. действовала по указанию ответчика Морозова Е.В., не представлено, поэтому апелляционный суд правильно оценил данные квитанции как неотносимые и недопустимые доказательства факта внесения денежных средств в кассу должника (статьи 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не делая вывод о необходимости их исключения из числа доказательств по делу.

На основании пункта 4.1 Указаний Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002 (далее - кассовые документы).

Пунктом 4.3 Указаний Банка России от 11.03.2014 N 3210-У предусмотрено, что кассовые документы подписываются главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), а также кассиром.

В случае ведения кассовых операций и оформления кассовых документов руководителем кассовые документы подписываются руководителем.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно указал, что подписи в квитанциях к приходным кассовым ордерам N 3 от 25.05.2016, N 1 от 30.05.2016, N 2 от 24.06.2016, N 3 от 24.08.2016 от имени директора общества бухгалтер Овчинникова С.А. могла и не указывать, а расписаться сама от собственного имени, как она делала в остальных квитанциях.

Сведений о том, что в ООО "Гренни" при наличии должности главного бухгалтера ведение кассовых операций и оформление кассовых документов осуществляется руководителем, не представлено.

В этой связи единственным основанием для выполнения подписи директором общества является факт отсутствия главного бухгалтера (пункт 4.3 Указаний Банка России от 11.03.2014 N 3210-У).

Однако, сам факт того, что именно бухгалтер Овчинникова С.А. расписалась в данных квитанциях с подражанием подписи Оленева А.М., свидетельствует о ее присутствии и о придании видимости составления данных документов лично Оленевым А.М..

Доверенность от 27.04.2016 N 006, которая приведена судом первой инстанции как одобрение сделки Оленевым А.М., исключена из состава доказательств, поэтому оснований для применения положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Ответчик отмечает, что после заключения оспариваемого договора купли-продажи покупателем производилась оплата за приобретаемое имущество: по приходным кассовым ордерам в сумме 3 033 000 рублей - в кассу ООО "Гренни", 534 253 рублей - на кредитный счет ООО "Гренни" по приходным кассовым ордерам ПАО "Сбербанк России", посредством передачи денежных средств бухгалтеру Овчинниковой С.А. в размере 2 323 064 рублей 07 копеек, на кредитный счет ООО "Гренни" с расчетного счета предпринимателя Морозова Е.В. в сумме 2 275 545 рублей платежными поручениями.

Более того, после совершения сделки по передаче имущества должник - ООО "Гренни" продолжает оставаться владельцем спорного экскаватора согласно данным государственной регистрации самоходных машин, а ответчик с 2016 года так и не предпринимал действий по регистрации прав на свое имя (сведения Гостехнадзора).

Установив, что спорный договор купли-продажи со стороны ООО "Гренни" Оленевым А.М. не подписан, суд пришел к правильному выводу, что оснований для отчуждения экскаватора в пользу Морозова Е.В. не имелось.

В статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 данного Кодекса.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемый договор (с учетом установленного судом факта подписания договора от имени Оленева А.М. установленным лицом, но с подражанием подписи в отсутствие доказательств одобрения подобных действий со стороны Оленева А.М.) не соответствует требованиям закона и поэтому, исходя из сложившейся судебной практики, должен квалифицироваться в качестве недействительного.

Отсутствие воли собственника на отчуждение экскаватора обусловлено также следующими обстоятельствами.

Судом установлено, что по данным выписки из ЕГРЮЛ на ООО "Гренни" в составе его участников 4 человека: Симаненкова Анжелла Георгиевна, Симаненков Владислав Викторович, Оленев Александр Михайлович, Оленева Людмила Николаевна, у каждого доля участия в уставном капитале 25%.

В ООО "Гренни" имеется неразрешенный до настоящего времени корпоративный конфликт между его участниками, что следует из дел N А19-32270/2018, N А19-22462/2018, сведения о рассмотрении которых размещены в картотеке арбитражных дел на сайте федеральных арбитражных судов.

В рамках дела N А19-22462/2018 Симаненкова Анжелла Георгиевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением об исключении из числа участников ООО "Гренни" Оленева А.М, в связи с причинением обществу значительных убытков.

Из постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 года по делу N А19-22462/2018 следует, что участниками общества являются две семьи - супруги Оленевы и супруги Симаненковы, владеющие по 50% долей, что не дает возможность смены директора, назначенного бессрочно, путем проведения общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принимая во внимание постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 года по делу N А19-22462/2018, в котором установлено, что по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Гренни" за 2015 год, балансовая стоимость активов общества составила 27 059 000 рублей, в связи с чем крупной для общества является сделка по отчуждению имущества стоимостью от 6 764 750 рублей, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что спорная сделка для общества является крупной, поскольку в рассматриваемом случае в рамках настоящего дела по спорному договору купли-продажи от 27.04.2016 стоимость переданного в результате совершения сделки имущества определена 8 150 000 рублей, что составляет более 25% балансовой стоимости активов должника.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Так как в материалы дела не представлено ни одного из решений уполномоченного обществом органа на согласование в предусмотренном пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядке отчуждения имущества, суд пришел к правильному выводу, что в данном случае имеет место быть отсутствие воли собственника на отчуждение экскаватора по спорному договору.

Учитывая положения статей 160, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оспариваемый договор купли-продажи подписан неуполномоченным лицом, отсутствует воля собственника имущества на совершение сделки, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о ничтожности спорного договора.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

На основании разъяснений, указанный в пункте 4 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

В настоящем деле оспариваемая сделка совершена с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, исходя из вышеперечисленных обстоятельств, свидетельствующих о ее ничтожности.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, даже если бы спорный договор оказался подписанным именно Оленевым А.М., и сделка была бы одобрена общим собранием участников общества, то в любом случае состав, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве считался бы установленным, поскольку сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), поскольку сделка считалась бы совершенной на нерыночных условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку спорный договор признан недействительным, судом правильно применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности ответчика вернуть экскаватор должнику.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 года по делу N А19-2628/2019 Арбитражного суда Иркутской области основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 года по делу N А19-2628/2019 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Первушина

Судьи

И.А. Бронникова И.А. Волкова