Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 июня 2022 г. N Ф02-2089/22 по делу N А10-4671/2021

город Иркутск

30 июня 2022 г.

Дело N А10-4671/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Айс-Роско" - Фабричного А.И. (доверенность от 15.11.2021), Куприянова Н.Г. (доверенность от 30.05.2021) и Ефимова Андрея Федоровича (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айс-Роско" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 декабря 2021 года по делу N А10-4671/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Айс-Роско" (ОГРН 1033801004940, ИНН 3808046259, далее - ООО "Айс-Роско", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Ефимову Андрею Федоровичу (ОГРНИП 318385000012615, ИНН 381107767138, далее - ИП Ефимов А.Ф., предприниматель, ответчик) о взыскании 1 060 000 рублей неосновательного обогащения (дело N А19-10830/2021).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2021 года дело N А19-10830/2021 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Бурятия, делу присвоен N А10-4671/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Айс-Роско" Сакович Николай Николаевич (далее - Сакович Н.Н.) и Ларионов Андрей Михайлович (далее - Ларионов А.М).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 декабря 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 года, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО "Айс-Роско" просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

По мнению заявителя жалобы, судами применены нормы материального права, не подлежащие применению (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), не применены нормы материального права, подлежащие применению (пункт 1 статьи 183 ГК РФ); вывод судов о добросовестности ответчика при совершении сделки не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Ефимов А.Ф. просит отказать в ее удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители общества поддержали доводы кассационной жалобы, а Ефимов А.Ф. возражал против ее удовлетворения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Айс-Роско" зарегистрировано регистрационной палатой администрации г. Иркутска в качестве юридического лица при создании 25.09.1997 за N 1546 ИРП;

07.02.2003 сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), присвоен ОГРН 1033801004940; Сакович Н.Н. и Ларионов А.М. являются участниками общества, которым принадлежит по 50 % долей в уставном капитале юридического лица.

С июля 2019 года директором общества является Ларионов А.М.

24.07.2020 между ООО "Айс-Роско" в лице и.о. директора Саковича Н.Н. (заказчик) и ИП Ефимовым А.Ф. (исполнитель) заключен договор N 01/07 на оказание профессиональных услуг, предметом которого являлось оказание исполнителем заказчику профессиональных услуг по представлению и защите интересов заказчика, разрешению и урегулированием правовых вопросов деятельности заказчика, а также консультированию заказчика по вопросам хозяйственной деятельности, выявлению налоговых и корпоративных рисков и иным вопросам, изложенным в заданиях, являющихся приложениями к договору, на согласованных сторонами условиях.

Услуги оказаны на сумму 1 060 000 рублей, о чем составлены соответствующие акты сдачи-приемки оказанных услуг от 31.07.2020 на сумму 250 000 рублей, от 31.08.2020 на сумму 270 000 рублей, от 30.09.2020 на сумму 270 000 рублей, от 31.10.2020 на сумму 270 000 рублей.

Оплата услуг произведена обществом в полном объеме.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 октября 2020 года по делу N А19-13411/2020 (оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 года) признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Айс-Роско" от 07.07.2020, оформленные протоколом N 01/20, а именно:

об избрании председателем и секретарем собрания Саковича Н.Н.; о возбуждении служебного расследования по проверке фактов злоупотребления директором общества своими полномочиями, необоснованной выдаче денежных средств из кассы общества и иных фактов причинения убытков обществу, изложенных в должностных записках работников общества; о прекращении в связи с проведением служебного расследования полномочий директора Ларионова А.М. и назначении исполняющим обязанности директора Саковича Н.Н.; о поручении исполняющему обязанности директора общества Саковичу Н.Н. осуществить все действия, связанные с регистрацией изменений в сведения из ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 31 мая 2021 года по делу N А19-13065/2020 признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области от 16.07.2020 (номер государственной регистрационной записи - 2203800440182) об исключении из ЕГРЮЛ сведений о Ларионове А.М. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Айс-Роско", и о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Саковиче Н.Н. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, как несоответствующее требованиям действующего законодательства.

09.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2213800272585 о признании недействительной записи от 16.07.2020 N 2203800440182 на основании указанного выше решения суда.

Таким образом, восстановлены сведения в ЕГРЮЛ о Ларионове А.М. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Айс-Роско".

В претензии от 16.03.2021 ООО "Айс-Роско" потребовало от ИП Ефимова А.Ф. возвратить неосновательное обогащение, указывая, что обязанность по оплате оказанных предпринимателем услуг возникла исключительно у Саковича Н.Н., а не у общества.

В ответе на претензию (от 15.04.2021 исх. N 01/04) ответчик отказал в удовлетворении требования истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводу о неприменимости к спорным правоотношениям норм статей 183 (пункт 1) и 1102 ГК РФ; посчитал, что исковые требования по заявленному предмету и основанию удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из исковых требований, позиция общества сводилась к взысканию с ответчика неосновательного обогащения, возникшего за счет денежных средств истца в результате заключения сделки (договора от 24.07.2020 N 01/07 на оказание профессиональных услуг) лицом, не имеющим полномочия на ее совершение - Саковичем Н.Н., назначенным на должность и.о. директора ООО "Айс-Роско" решением собрания участников от 07.07.2020, являющимся недействительным в силу его ничтожности, о чем ИП Ефимов А.Ф. не мог не знать.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (пункт 93 постановления N 25).

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу положений статей 1, 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, презюмируются достоверными; данные указанного реестра представляют собой официальный источник сведений о юридическом лице и считаются действительными до тех пор, пока они не оспорены в судебном порядке.

Исходя из толкования приведенных норм права и разъяснений высших судебных инстанций применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора, возникшего в условиях существующего в обществе корпоративного конфликта между двумя участниками с равными долями в уставном капитале общества, связанного с переходом корпоративного контроля от одного участника к другому, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о неприменимости в данном случае положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ и норм о неосновательном обогащении.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не усмотрели противоправности поведения ответчика и его осведомленности об отсутствии у Саковича Н.Н. законных полномочий на совершение сделки (договора от 24.07.2020 N 01/07 на оказание профессиональных услуг) от имени ООО "Айс-Роско".

Суды верно указали, что даже если исходить из того, что договор от 24.07.2020 N 01/07 от имени ООО "Айс-Роско" заключен лицом, не имеющим полномочий действовать от имени названного юридического лица, сумма, перечисленная ответчику в качестве оплаты за оказанные услуги в любом случае, не образует на стороне ИП Ефимова А.Ф. неосновательное обогащение, поскольку последний не является стороной конфликта двух партнеров хозяйственного общества, следовательно, не может нести какие-либо негативные последствия; фактическое оказание предпринимателем услуг, их объем и перечень подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и по существу истцом не опровергается; наличие заключенного договора представляет собой законное основание для получения денежных средств в оплату оказанных услуг/выполненных работ.

Судебная коллегия отмечает, что определениями суда первой инстанции от 30 сентября 2021 года и от 15 октября 2021 года об отложении предварительного судебного заседания истцу разъяснялось, что правовая оценка договора от 24.07.2020 N 01/07 и поведения сторон при заключении данной сделки судом может быть дана при рассмотрении требований о признании сделки недействительной на основании статей 168, 174 ГК РФ, при котором исследованию и оценке подлежат характер совместных действий представителя и другой стороны сделки. Искомая денежная сумма в этом случае может быть присуждена в порядке применения последствий недействительности сделки.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды правомерно отказали в иске.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 декабря 2021 года по делу N А10-4671/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко