Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 сентября 2022 г. N Ф02-4002/22 по делу N А74-1782/2021

город Иркутск

29 сентября 2022 г.

Дело N А74-1782/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании представителей Эрбес Марии Евгеньевны -Шереметьевой М.А. (доверенность от 26.02.2021, паспорт, диплом, свидетельство о перемене имени, справка о заключении брака) и общества с ограниченной ответственностью "Надир" - Портнова А.А. (доверенность от 14.05.2021, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационные жалобы Эрбес Марии Евгеньевны и общества с ограниченной ответственностью "Надир" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2022 года по делу N А74-1782/2021 Арбитражного суда Республики Хакасия,

УСТАНОВИЛ:

Эрбес Мария Евгеньевна (далее - Эрбес М.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Куулару Дашмиру Кан-ооловичу (далее - Куулар Д.К., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 07.09.2016, о применении последствий недействительности сделки путем обязания Куулара Д.К. возвратить акционерному обществу "Центр-Труд" (ОГРН 1081901001533, ИНН 1901083950, далее - АО "Центр-Труд", общество) следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, 2А: нежилое здание проходной лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:185, общая площадь 56,6 кв. м; нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:189, инв. N II-1864, лит. Е; земельный участок общей площадью 93 926 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 17:18:0106004:267.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено АО "Центр-Труд"; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Тыва (ОГРН 1041700531730, ИНН 1701037530, далее - Управление), Ховалыг Анхбаяр Владиславович (далее -Ховалыг А.В.).

Арбитражный суд Республики Хакасия решением от 18 ноября 2021 года удовлетворил иск, признал недействительным договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 07.09.2016, заключенный между Кууларом Д.К. и ЗАО "Центр-Труд", обязал Куулара Д.К. возвратить обществу следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, 2А: нежилое здание проходной лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:185, общей площадью 56,6 кв. м; нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, кадастровый номер 17:18:0106004:189, инв. N II-1864, лит. Е; земельный участок общей площадью 93 926 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 17:18:0106004:267; указал, что настоящее решение является основанием для погашения записи о праве собственности Куулара Д.К. на спорное недвижимое имущество.

Третий арбитражный апелляционный суд постановлением от 05 мая 2022 года отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, Эрбес М.Е. и общество с ограниченной ответственностью "Надир" (лицо, не участвующее в деле, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; ОГРН 1101719000866, ИНН 1701047922, далее - ООО "Надир") обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

Эрбес М.Е. в своей кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм права, на противоречие его выводов материалам дела и фактическим обстоятельствам. Указывает на необоснованность выводов суда о наличии заинтересованности Эрбеса Евгения Александровича (далее -Эрбес Е.А.), о пропуске истцом срока исковой давности, который должен исчисляться с момента совершения сделки купли-продажи правопредшественником - Эрбесом Е.А. Считает, что ответчик, заключая спорную сделку, действовал недобросовестно.

ООО "Надир" в своей кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Третий арбитражный апелляционный суд. Полагает, что обжалуемый судебный акт нарушает его права как акционера АО "Центр-Труд", поскольку спорное имущество отчуждено по заниженной стоимости, сделка не исполнена со стороны покупателя, нарушен порядок заключения крупных сделок. Апелляционный суд, по мнению заявителя, применил положения пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28), не подлежащие применению; необоснованно сделал вывод о злоупотреблении правом со стороны Эрбеса Е.А., при этом его к участию в деле не привлек.

Отзывы на кассационные жалобы не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители Эрбес М.Е. и ООО "Надир" поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом.

Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - постановление N 13), право на обжалование судебных актов имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 названного Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В пункте 3 постановления N 13 сформулирована правовая позиция, согласно которой, в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права и обязанности заявителя.

При отсутствии соответствующего обоснования кассационная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

При рассмотрении дела по кассационной жалобе лица, не участвовавшего в деле, суд кассационной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопрос об отмене судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 288 Кодекса.

В настоящем случае из постановления суда апелляционной инстанции не следует, что судом установлены какие-либо права и обязанности ООО "Надир", обжалуемый судебный акт не содержит выводов о правах и обязанностях данного лица.

Наличие у акционера хозяйственного общества, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Производство по кассационной жалобе ООО "Надир" следует прекратить применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество зарегистрировано 15.04.2008.

07.09.2016 между обществом (продавец) и Куулар Д.К. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка, в соответствии с которым продавец по акту от 07.08.2016 передал, а покупатель принял (принадлежащие продавцу на праве собственности на основании определения Арбитражного суда Республики Тыва от 08 апреля 2016 года, мирового соглашения от 18.06.2015) объекты недвижимого имущества по адресу: Республика Тыва, г. Кызыл, ул. Новомостовая, 2А, а именно земельный участок, общей площадью 99 962 кв. м с кадастровым номером 17:18:0106004:135, расположенный на землях населенных пунктов, разрешенное использование - под территорию судоремонтных мастерских; проходную, назначение нежилое, общей площадью 56,6 кв. м, и судоремонтную мастерскую, назначение нежилое, общей площадью 1 395,1 кв. м, расположенные на этом земельном участке.

Как указано в пункте 1.5 договора, нежилые помещения и земельный участок сторонами оценены и продаются за 900 000 рублей, из них стоимость проходной составляет 300 000 рублей, стоимость судоремонтной мастерской - 310 000 рублей, стоимость земельного участка - 290 000 рублей, деньги были получены перед подписанием договора.

Согласно условиям мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Республики Тыва в рамках дела N А69-2182/2010 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Тувинская судоходная компания" (далее - должник) (определение от 12 апреля 2016 года, резолютивная часть определения объявлена 08 апреля 2016 года), в счет погашения задолженности должника перед кредитором ЗАО "Центр-Труд" в размере 6 754 695 рублей 27 копеек к обществу перешло право собственности, в том числе, на следующее имущество по адресу: г. Кызыл, ул. Новомостовая, 2А: нежилое здание проходной лит. А, общей площадью 56,6 кв. м - 50 000 рублей; нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, общей площадью 1 395,1 кв. м инв. N II-1864, лит. Е - 700 000 рублей; земельный участок общей площадью 99 962 кв. м - 2 165 000 рублей.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН), произведено межевание земельного участка площадью 99 962 кв. м с кадастровым номером 17:18:0106004:135 на два земельных участка - площадью 93 926 кв. м с кадастровым номером 17:18:0106004:267 и площадью 6 036 кв. м с кадастровым номером 17:18:0106004:266, при этом последний (с кадастровым номером 17:18:0106004:266) принадлежит на праве собственности Ховалыг А.В.

Эрбес М.Е. стала акционером АО "Центр-Труд" 02.03.2020 в результате следующих сделок: договор дарения от 01.06.2017 между Эрбес Е.А. (даритель) и Эрбес Анной Алексеевной (одаряемая; мать Эрбеса Е.А.) в отношении 30 обыкновенных именных акций; договор дарения акций от 27.02.2020 между Эрбесом Александром Александровичем (даритель; брат Эрбеса Е.А.), к которому акции общества перешли по наследству от Эрбес А.А. (Эрбес Александр Иванович (супруг Эрбес А.А.) и Эрбес Е.А. отказались от своих долей в наследстве в пользу Эрбеса Александра Александровича - свидетельство о праве на наследство по закону от 13.02.2020) и Эрбес М.Е. (одаряемая).

Полагая, что оспариваемая сделка является крупной, и с учетом положений статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), Устава общества подлежала одобрению Советом директоров, причинила ущерб обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 07.09.2016 заключен на невыгодных для АО "Центр-Труд" условиях; срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, посчитал не пропущенным, указав на то, что о спорной сделке Эрбес М.Е. стало известно после получения ей статуса акционера (02.03.2020), в то время как иск подан в суд 28.02.2021.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт, правомерно исходил из следующего.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Критерии, позволяющие признать сделку крупной, определены в статье 78 Закона N 208-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков.

Как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 11 постановления N 28, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что Эрбес М.Е. получила акции общества в результате безвозмездных сделок, которые все были совершены между лицами, находящимися между собой в прямом родстве; договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 07.09.2016 совершен правопредшественником истца - Эрбесом Е.А., при этом последний интерес к сделке не потерял, о чем свидетельствует гражданское дело N 2-128/2020 по иску АО "Центр-Труд" к Эрбесу Е.А., Куулару Д.К. о признании спорной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, решение суда от 13.08.2020 по которому было обжаловано Эрбесом Е.А. в апелляционном порядке (апелляционным определением Верховного Суда Республики Тыва от 07 декабря 2021 года указанное решение отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу), учитывая дату подачи рассматриваемого иска в арбитражный суд (28.02.2021), суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Довод Эрбес М.Е. о неприменимости к рассматриваемой ситуации положений пункта 11 постановления N 28 судом округа отклоняется. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, в силу пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления N 28, за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года). Поскольку оспариваемый договор заключен 07.09.2016, правовые основания для применения указанного пункта имеются.

Доводы кассационной жалобы Эрбес М.Е. фактически не опровергают выводы апелляционного суда, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, направлены на их иную оценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые могли бы являться основанием для отмены принятого по делу судебного акта в порядке кассационного производства, в силу чего судом кассационной инстанции отклоняются в соответствии с правилами статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2022 года на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 150, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Надир" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2022 года по делу N А74-1782/2021 Арбитражного суда Республики Хакасия прекратить.

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2022 года по делу N А74-1782/2021 Арбитражного суда Республики Хакасия оставить без изменения, кассационную жалобу Эрбес Марии Евгеньевны - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Надир" из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 27.06.2022 N 102.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

И.А. Бронникова Н.Н. Парская