Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 февраля 2023 г. N Ф02-6667/22 по делу N А33-36598/2019

город Иркутск

16 февраля 2023 г.

Дело N А33-36598/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КрасСкладМаш" Казюрина Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июля 2022 года по делу N А33-36598/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 января 2021 года общество с ограниченной ответственностью "КрасСкладМаш" (ОГРН 1102468059946, ИНН 2466235964, далее - ООО "КрасСкладМаш") признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Казюрин Евгений Александрович.

В Арбитражный суд Красноярского края посредством почтовой связи от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительным договора займа N 14/18 от 13.04.2018, заключенного между ООО "КрасСкладМаш" и ООО "Открытые инвестиции", о применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным договор залога N 20/18 от 13.04.2018, заключенного между ООО "КрасСкладМаш" и ООО "Открытые инвестиции", о применении последствий недействительности сделки.

К участию в качестве третьего лица, не заявлявших самостоятельных требований, привлечено АО "Сенерджи С.А.".

Определением от 08 сентября 2021 года суд привлек к участию в деле в качестве соответчика АО "Сенерджи С.А.".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27 июля 2022 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 года определение от 27 июля 2022 года оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "КрасСкладМаш" Казюрин Е.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июля 2022 года по делу N А33-36598/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 9, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По мнению заявителя кассационной жалобы, в результате оспариваемых сделок увеличен размер имущественных требований к должнику, произошло повышение очередности погашения требования обеспеченного залогом, что привело или может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

АО "Сенерджи С.А." в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными двух договоров: договора займа N 14/18 от 13.04.2018, заключенного между ООО "Открытые инвестиции" (займодавцем) и ООО "КрасСкладМаш" (заемщиком), на предоставление заемщику денежных средств в размере 54 500 000 рублей; договора залога N 20/18 от 13.04.2018, заключенного между ООО "КрасСкладМаш" (залогодателем) и ООО "Открытые инвестиции" (залогодержателем).

Предметом данного договора залога является передача залогодателем залогодержателю в залог имущества, а именно установки каталитической переработки углеводородов (УКПУ 1) в составе 11 сборных модулей и комплектующих к ним, в соответствии со Спецификацией (Приложение N 1 к настоящему договору), обеспечивающая надлежащее исполнение обязательств ООО "КрасСкладМаш" перед ООО "Открытые инвестиции" по договору займа N 14/18 от 13.04.2018 (пункт 1.1 договора залога).

В соответствии с пунктом 1.4 договора залога стоимость предмета залога составляет 143 150 000 рублей.

Определением арбитражного суда по делу N А33-36598-1/2019 требование ООО "Открытые инвестиции" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КрасСкладМаш" в размере 63 702 997 рублей 53 копеек основного долга.

Определением арбитражного суда по делу N А33-36598-5/2019 установлен статус залогового кредитора в отношения требования ООО "Открытые инвестиции" к ООО "КрасСкладМаш" по договору займа N 14/18 от 13.04.2018 в размере 63 702 997 рублей 53 копеек основного долга, как требования обеспеченного залогом имущества ООО "КрасСкладМаш" по договору N 20/18 от 13.04.2018.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия вреда, причиненного кредиторам.

На дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными (23.05.2022) в отношении залогового имущества, являющегося предметом договора залога N 18/20 от 13.04.2018, о признании недействительным которого заявлено в настоящем обособленном споре, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества с установлением начальной цены продажи имущества в размере более 157 млн. рублей.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что конкурсным управляющим не доказаны иные обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование доводов заявления и апелляционной жалобы, в частности на аффилированность между сторонами оспариваемых договоров.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Сделка подлежит квалификации по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности юридического состава признаков недействительности сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в результате совершения спорных сделок не произошло уменьшение конкурсной массы.

Учитывая, что не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительными оспариваемых сделок, как совершенных с целью причинения вреда кредиторам, в удовлетворении заявления отказано обоснованно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июля 2022 года по делу N А33-36598/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июля 2022 года по делу N А33-36598/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева