Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 мая 2023 г. N Ф02-2329/23 по делу N А19-20101/2020

город Иркутск

22 мая 2023 г.

Дело N А19-20101/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Белоглазовой Е.В., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании Чурсиной Инны Леонидовны (паспорт) и её представителя Пелиховой Анны Владимировны (доверенность от 16.02.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Орленко Николая Николаевича и Минулиной Ирины Владимировны на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Чурсина Инна Леонидовна (далее - Чурсина И.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прибайкальская" (ОГРН 1103850025751, ИНН 3849011544, далее - ООО "УК Прибайкальская"), Орленко Николаю Николаевичу (далее - Орленко Н.Н.), Минулиной Ирине Владимировне (далее - Минулина И.В.) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "УК Прибайкальская", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли гражданина Орленко Н.Н. в уставном капитале ООО "УК Прибайкальская" в размере 100% и прекращении права Минулиной И.В. на долю в уставном капитале в размере 90%, применении последствий недействительности сделки путем возврата Минулиной И.В. 90 000 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО "УК Прибайкальская", а также о взыскании с ответчиков по 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 января 2022 года решение и постановление, принятые по делу N А19-20101/2020, отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 ноября 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 года решение от 22 ноября 2022 года оставлено без изменения.

Орленко Н.Н. и Минулина И.В. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 166, 170, 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению Орленко Н.Н., он вправе единолично принимать корпоративные решения с целью урегулирования взаимоотношений с кредиторами и дальнейшего осуществления деятельности общества.

Минулина И.В. в кассационной жалобе указывает на непредставление в материалы дела доказательств того, что она знала и должна была знать об отсутствии у Орленко Н.Н. полномочий на принятие решения об увеличении уставного капитала ООО "УК Прибайкальская".

Отзыв на кассационные жалобы не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Чурсина И.Л. и её представитель указали на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в июне 2020 года Чурсина И.Л. обратилась в Иркутский районный суд Иркутской области с иском о разделе совместно нажитого имущества, включая долю в уставном капитале в ООО "УК "Прибайкальская" (принят к производству 08.07.2020). 19.08.2020 определением Иркутского районного суда указанное гражданское дело передано в производство Свердловского районного суда г. Иркутска (делу присвоен номер 2-3345/2020).

Представителем Орленко Н.Н. к материалам дела приобщен отзыв, в котором указано, что в связи с наличием у ООО "УК "Прибайкальская" кредиторской задолженности, единственным участником общества Орленко Н.Н. принято решение от 15.08.2020 об увеличении уставного капитала общества до 100 000 рублей за счет дополнительного вклада Минулиной И.В. После увеличения размера уставного капитала доли участников распределены следующим образом: 1/10 принадлежит Орленко Н.Н. и 9/10 Минулиной И.В.

Считая, что сделка по увеличению уставного капитала ООО "УК "Прибайкальская" является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе. Сделка по введению в состав участников общества Минулиной И.В. прикрывает собой сделку отчуждения доли в размере 90% уставного капитала общества, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что доводы ответчиков документально не подтверждены, как в части принятия решения о введении нового участника для увеличения уставного капитала с целью избежать судебного взыскания долга с ООО "УК "Прибайкальская" обществом "Крамб-Иркутск", так и невозможности проведения Орленко Н.Н. самим необходимой претензионной работы по имеющимся задолженностям.

Экономическая целесообразность введения Минулиной И.В. в состав участников общества не обоснована. Из материалов дела не усматривается наличие объективной необходимости для увеличения уставного капитала ООО "УК "Прибайкальская" и недостаточности денежных средств или иного имущества для внесения дополнительного вклада самим Орленко Н.Н., как единственным участником.

Результатом совершения сделки по увеличению уставного капитала за счет вклада третьего лица стал переход 90 процентов доли уставного капитала общества от Орленко Н.Н. к Минулиной И.В. К такому же правовому результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив наличие в действиях Орленко Н.Н. злоупотребления правом, то, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывает собой сделку отчуждения Орленко Н.Н. в пользу Минулиной И.В. части доли в размере 90% уставного капитала общества с целью уменьшения доли, причитающейся при разделе общего имущества Чурсиной И.Л., удовлетворили исковые требования.

Разрешая спор, суды оценили представленные по делу доказательства, признали доказанным факт наличия оснований для признания спорной сделки мнимой, в связи с этим правомерно применили последствия в виде восстановления размера уставного капитала ООО "УК "Прибайкальская" до 10 000 рублей, доли Орленко Н.Н. в размере 100% уставного капитала ООО "УК "Прибайкальская" и взыскания с ООО "УК "Прибайкальская" в пользу Минулиной И.В. 90 000 рублей.

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Е.В. Белоглазова Т.П. Васина