Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 04АП-2913/21 по делу N А19-20101/2020

г. Чита

16 февраля 2023 г.

дело N А19-20101/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 февраля 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Кайдаш Н.И., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы Минулиной Ирины Владимировны, Орленко Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 ноября 2022 года по делу N А19-20101/2020

по исковому заявлению Чурсиной Инны Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прибайкальская" (ОГРН 1103850025751, ИНН 3849011544), к Орленко Николаю Николаевичу, Минулиной Ирине Владимировне

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества и применении последствий ее недействительности,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Чурсина Инна Леонидовна (далее - Чурсина И.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прибайкальская" (ОГРН 1103850025751, ИНН 3849011544, далее - ООО "УК Прибайкальская"), Орленко Николаю Николаевичу (далее - Орленко Н.Н.), Минулиной Ирине Владимировне (далее - Минулина И.В.) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества ООО "УК Прибайкальская", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли гражданина Орленко Н.Н. в уставном капитале ООО "УК Прибайкальская" в размере 100% и прекращении права Минулиной И.В. на долю в уставном капитале в размере 90%, применении последствий недействительности сделки путем возврата Минулиной И.В. 90 000 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО "УК Прибайкальская", а также о взыскании с ответчиков по 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.01.2022 решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.11.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Минулина И.В., Орленко Н.Н. его обжаловали в апелляционном порядке, просили решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе Минулина И.В. выражает несогласие с решением суда первой инстанции в связи со следующим.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что она не обладала информацией относительно брачных отношений и споров по разделу имущества между Орленко Н.Н. и Чурсиной И.Л., вступая в состав участников не намеревалась причинить вред Чурсиной И.Л.

Выражает несогласие с выводом суда о том, что результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 90 % доли уставного капитала общества от Орленко Н.Н. к Минулиной И.В. К такому же правовому результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

В апелляционной жалобе Орленко Н.Н. выражает несогласие с выводом суда о том, что отсутствовала необходимость принятия срочных мер для улучшения финансового состояния общества.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, получение нотариального согласия Чурсиной И.Л. для принятия решения об увеличении уставного капитала не требовалось. Отношения между бывшими супругами не регулируются пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Орленко Н.Н. выражает несогласие также с выводом суда о том, что не имеющим правового значения является факт того, что номинальная стоимость доли Орленко Н.Н. как до увеличения уставного капитала, так и после увеличения осталась неизменной, поскольку для осуществления имущественных и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер.

Указывает на то, что вывод суда о том, что увеличение уставного капитала привело к изменению корпоративных прав - не влияет на права Чурсиной И.Л., поскольку бывшая супруга корпоративными правами в отношении общества не обладала, так как не являлась участником ООО "УК "Прибайкальская".

По мнению заявителя апелляционной жалобы, Чурсиной И.Л. не доказано изменение действительной стоимости доли имущества бывших супругов после увеличения уставного капитала, следовательно, вывод суда о том, что увеличение уставного капитала общества привело к уменьшению действительной стоимости доли является необоснованным.

В отзыве на апелляционные жалобы Чурсина И.Л. просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

11.08.2007 между Чурсиной И.Л. и ответчиком Орленко Н.Н. был зарегистрирован брак, который расторгнут 18.02.2020 решением мирового судьи судебного участка N 16.

В 2010 году было создано ООО "УК "Прибайкальская". Орленко Н.Н. являлся единственным учредителем генеральным директором общества.

В июне 2020 года Чурсина И.Л. обратилась в Иркутский районный суд Иркутской области с иском о разделе совместно нажитого имущества, включая долю в уставном капитале в ООО "УК "Прибайкальская" (принят к производству 08.07.2020). 19.08.2020 определением Иркутского районного суда указанное гражданское дело было передано в производство Свердловского районного суда г. Иркутска (делу присвоен номер 2- 3345/2020).

В ходе судебного заседания 20.10.2020 представителем Орленко Н.Н. приобщен отзыв, в котором указано, что в связи с наличием у ООО "УК "Прибайкальская" большой кредиторской задолженности, единственным участником общества Орленко Н.Н. было принято решение от 15.08.2020 об увеличении уставного капитала общества до 100 000 рублей за счет дополнительного вклада Минулиной И.В. После увеличения размера уставного капитала доли участников были распределены следующим образом: 1/10 принадлежит Орленко Н.Н. и 9/10 Минулиной И.В.

Считая, что сделка по увеличению уставного капитала ООО "УК "Прибайкальская" является недействительной, истец обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением.

В качестве правового основания предъявленных требований указаны положения пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 34, пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Чурсина И.Л., не являясь участником ООО "УК "Прибайкальская", не вправе оспаривать решения общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что процедура увеличения уставного капитала считается состоявшейся при соблюдении условий, предусмотренных пунктами 2, 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.01.2022 решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области в связи с необходимостью проверки оспариваемой сделки на предмет нарушения перераспределением долей в уставном капитале общества требований статьи 35 СК РФ, прикрытия отчуждения доли (90%), а также необходимостью установления направленности воли первоначального участника общества на заключение оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.11.2022 исковые требования удовлетворены.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", указания суда кассационной инстанции, в том числе на толкование процессуального законодательства, изложенные в его постановлении, обязательны для суда, вновь рассматривающего дело (часть 2.1 статьи 289 Кодекса).

При повторном рассмотрении настоящего дела Арбитражный суд Иркутской области, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе. Сделка по введению в состав участников общества Минулиной И.В. прикрывает собой сделку отчуждения доли в размере 90% уставного капитала общества, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции.

Порядок увеличения уставного капитала общества урегулирован положениями статьи 17 Закона N 14-ФЗ, согласно пункту 2 которой увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (пункт 3 статьи 17 Федерального Закона N 14-ФЗ).

Из приведенных норм Закона N 14-ФЗ следует, что увеличение уставного капитала является корпоративной процедурой, основанной на решении общего собрания.

Статьей 19 Закона N 14-ФЗ предусмотрен порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Процедура увеличения уставного капитала считается состоявшейся при соблюдении условий, предусмотренных пунктами 2, 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, которые были соблюдены при увеличении уставного капитала ООО "УК "Прибайкальская".

В материалы дела представлены: заявление Минулиной И.В. от 07.08.2020 о принятии в состав участников Общества, решение единственного участника Общества от 15.08.2020 о принятии Минулиной И.В. в состав участников Общества, об увеличении уставного капитала и перераспределении долей в уставном капитале Общества, утверждении новой редакции Устава (удостоверено нотариусом), копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 1311 от 15.08.2020, подтверждающая факт внесения вклада в уставный капитал Общества.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 12 ГК РФ, самостоятельными способами защиты гражданских прав являются: признание недействительным решения собрания; признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Любое лицо может рассчитывать на судебную защиту только в том случае, если докажет, что его права были нарушены или оспорены. Следовательно, условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и установление факта его нарушения. Причем на основании части 1 статьи 65 АПК РФ факт нарушения прав и законных интересов должен быть доказан заявителем. В противном случае арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявленного требования.

В рассматриваемом случае реализация права на судебную защиту возможна в том случае, если оспариваемым решением нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного заявления является восстановление его прав и интересов.

Определением от 29.03.2022 суд первой инстанции предлагал лицам, участвующим в деле, представить письменные пояснения с учетом выводов, изложенных в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по настоящему делу, со ссылками на имеющиеся в материалах дела документы, нормы действующего законодательства, разъяснения высшего судебного органа и судебную практику.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "УК "Прибайкальская" создано в 2010 году, Орленко Н.Н. принимал участие в деятельности общества с момента его создания, следовательно, знал об особенностях осуществления соответствующего вида хозяйственной деятельности, имел опыт участия в его управлении. Доводы ответчиков, приведенные также и апелляционному суду, о том, что принятие решения о введении нового участника и увеличение уставного капитала позволили избежать судебного взыскания долга с ООО "УК "Прибайкальская" обществом "Крамб-Иркутск" как правильно указывает суд первой инстанции, документально не подтверждены, ответчик (Орленко Н.Н.) также не привел обоснования невозможности проведения им самим необходимой претензионной работы по имеющимся задолженностям; не указал какие объективные обстоятельства препятствовали ему самостоятельно (без введения в состав общества нового участника) провести анализ хозяйственной деятельности Общества и провести необходимые мероприятия по работе с контрагентами. Материалы дела также не содержат доказательств того, что Минулина И.В. обладает знаниями и опытом в управлении юридическим лицом, осуществляющим деятельность по эксплуатации жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе (основной вид хозяйственной деятельности ООО "УК "Прибайкальская"), что могло бы подтвердить экономическую целесообразность введения ее в состав участников общества. Кроме того, Орленко Н.Н., осуществлявший предпринимательскую деятельность, будучи учредителем и участником общества с момента его создания, не мог не знать о наличии экономических рисков, связанных с ведением соответствующего вида предпринимательской деятельности, а также особенностях ее осуществления.

При таких обстоятельствах, как правильно указывает суд первой инстанции, сделку по увеличению уставного капитала за счет вклада третьего лица нельзя признать объективно необходимой и разумной.

Между тем, результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 90 процентов доли уставного капитала общества от Орленко Н.Н. к Минулиной И.В. К такому же правовому результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Оценивая добросовестность ответчиков при совершении оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к выводу, что из материалов дела не усматривается наличие объективной необходимости для увеличения уставного капитала Общества.

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки

Как правильно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела (объяснения истца, справки о получении денежных средств истцом) и ответчиками не опровергнуто, что Общество было создано в период нахождения Чурсиной И.Л. и Орленко Н.Н. в браке, следовательно, совершая в августе 2020 года сделку по увеличению уставного капитала за счет средств третьего лица (Минулиной И.В.) и принятия ее в состав участников общества, Орленко Н.Н. не мог не знать о наличии у Чурсиной И.Л. притязаний в отношении общего имущества, нажитого в браке с Орленко Н.Н.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца, как соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подтвержденными представленными в материалы дела доказательствами о том, что Орленко Н.Н., принимая решение об увеличении уставного капитала за счет вклада Минулиной И.В. в период бракоразводного процесса, предполагающего раздел совместно нажитого имущества, действовал недобросовестно и допустил злоупотребление правом, а именно, имел намерение во вред Чурсиной И.Л. уменьшить долю супруги в общем имуществе.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В результате уменьшения доли Орленко Н.Н. в уставном капитале общества, Чурсина И.Л. вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли в размере 5% в уставном капитале ООО "УК "Прибайкальская", в то время как до совершения ответчиками оспариваемой сделки, истица могла претендовать на получение действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, тот факт, что доля Орленко Н.Н., как до увеличения уставного капитала, так и после его увеличения, по номинальной стоимости осталась неизменной, правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных (право на прибыли, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер. В данном случае размер доли Орленко Н.Н. уменьшился со 100% до 10% уставного капитала общества.

Поведение ответчиков в рассматриваемой ситуации явно отклоняется от поведения участников гражданского оборота, добросовестно пользующихся своими правами, и привело к существенному уменьшению доли истца, которую она могла бы получить при разделе совместно нажитого имущества в рамках дела о разделе совместно нажитого имущества (производство приостановлено до рассмотрения настоящего дела Арбитражным судом Иркутской области).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая отсутствие доказательств, которые бы подтверждали разумную и добросовестную экономическую цель увеличения на указанных выше условиях уставного капитала общества за счет вклада Минулиной И.В., при непредставлении доказательств недостаточности денежных средств или иного имущества для внесения дополнительного вклада самим Орленко Н.Н., как единственным участником, с учетом положений статьи 10 ГК РФ, учитывая наличие в действиях ответчиком злоупотребления правом, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывает собой сделку отчуждения Орленко Н.Н. в пользу Минулиной И.В. части доли в размере 90% уставного капитала общества с целью уменьшения доли, причитающейся при разделе общего имущества супруге - Чурсиной И.Л., применив в качестве последствий восстановление размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прибайкальская" до 10 000 руб., восстановления доли Орленко Николая Николаевича в размере 100% уставного капитала ООО "Управляющая компания "Прибайкальская" и взыскание с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прибайкальская" в пользу Минулиной Ирины Владимировны 90 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прибайкальская".

Апелляционный суд считает, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 ноября 2022 года по делу N А19-20101/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

Н.И. Кайдаш О.А. Луценко