Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 мая 2023 г. N Ф02-1424/23 по делу N А74-60/2022

город Иркутск

25 мая 2023 г.

Дело N А74-60/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Давиденко Владимира Николаевича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Ростэрн" Давиденко Владимир Николаевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Сомову Сергею Алексеевичу, к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Ростэрн" о признании договора аренды АЗС от 31.12.2018, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Ростэрн", недействительным и взыскании 450 000 рублей неосновательного обогащения за период январь - апрель 2019 года.

постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись принятыми по делу судебными актами, Давиденко В.Н. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что выплаченная по оспариваемому договору арендная плата в 2,5 раза ниже рыночной, договор является кабальной сделкой, так как заключен на крайне невыгодных условиях, из отчетов общества или иной документации истец не мог узнать об оспариваемой сделке. О данной сделке ему стало известно только 01.06.2021, когда АЗС была реализована с торгов. За январь арендная плата составила 0 рублей, однако сделка между коммерческими организациями не может носить безвозмездный характер. Договор является недействительным, срок на его оспаривание не пропущен.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания от Сомова С.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Ростэрн" зарегистрировано 27.06.2002, 05.12.2022 обществу был присвоен ОГРН 1022401537070. Участником общества является Давиденко Владимир Николаевич, генеральным директором общества является Филев Александр Васильевич.

31.12.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний Ростэрн" (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Сомовым Сергеем Алексеевичем в лице Сомовой Екатерины Александровны (арендатор) заключен договор аренды АЗС, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду имущество, находящееся в собственности арендодателя: объект права: АЗС, назначение: сервисное, площадь застройки 240,6 кв. м инв. N 3767, лит. В, адрес: Республика Хакасия, Алтайский район, д. Лукьяновка, секция 33. контур 1. кадастровый номер: 19:04:020603:41, объект права: земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для эксплуатации АЗС, общей площадью 2618.25 кв. м, адрес: Республика Хакасия, Алтайский район, в 50 м южнее д. Лукьяновки, кадастровый номер: 19:04:020602:1 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора арендная плата за все указанное в п. 1.1 настоящего договора имущество оплачивается в следующем порядке: за январь 2019 года арендная плата не уплачивается; за февраль 2019 года - 5000 рублей; за март 2019 года - 10 000 рублей; за апрель 2019 года - 15 000 рублей; за май 2019 года и до окончания срока действия настоящего договора - 20 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2 договор заключен сроком по 25.12.2019 и вступает в силу с момента подписания.

Истец, полагая, что данный договор является недействительным, поскольку истец не давал одобрения на его заключение, а также ввиду того, что договор заключен на крайне невыгодных условиях для общества, без одобрения участника общества на заключение крупной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По ходатайству сторон судом была назначена судебная экспертиза с целью установления величины рыночной стоимости арендной платы АЗС за 2019 год, переданной по договору аренды от 31.12.2018.

Согласно экспертному заключению, выполненному экспертом общества с ограниченной ответственностью "Эталон" Юровым А.А. величина рыночной стоимости арендной платы АЗС за 2019 год, переданной по договору аренды от 31.12.2018 составляет 477 000 рублей.

Ответчик Сомов С.А. заявил о пропуске срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что истец не доказал совокупность условий для признания договора недействительным по основаниям кабальности сделки, сделка реально исполнялась и носила возмездный характер, крупный характер сделки для общества и сделки с заинтересованностью истцом также не доказан. Приняв во внимание, что договор был заключен 31.12.2018, о деятельности общества учредителю предоставлялся ежегодный отчет, а с настоящим иском истец обратился 30.12.2021, суды пришли к выводу о пропуске годичного срока исковой давности для предъявления настоящего требования.

Выводы судов соответствуют положениям статей 1, 9, 12, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 года, Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Вопреки доводам кассационной жалобы суды правомерно исходили из недоказанности совокупности условий для признания сделки кабальной и совершенной в ущерб интересам общества, поскольку ни тяжелых обстоятельств, внезапно возникших для общества, ни об известности их второй стороне, ни о других признаках, имеющиеся в материалах дела документы не свидетельствуют. Кроме того, совершение сделки по цене ниже рыночной само по себе не может свидетельствовать о ее кабальности.

Доводы истца о заниженном размере арендной платы, предусмотренном условиями договора, со ссылкой на экспертное заключение ООО "Эталон", сами по себе не свидетельствует о недействительности спорного договора аренды. Истцом в материалы дела не представлено доказательств реальной возможности получения обществом арендной платы за переданное имущество в более высоком размере, как и доказательств, что имелись потенциальные арендаторы в заключении договоров аренды АЗС.

Суды пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Истец, как участник общества, не реализовал свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества, не представил доказательства невозможности участвовать в определении стратегии экономической деятельности общества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства того, что истец проявил должную заботливость и осмотрительность, реализовывал свои права участника общества, однако, несмотря на все усилия, не смог получить информацию о совершенных сделках своевременно, либо что ответчики умышленно скрывали от него такую информацию.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко