Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июня 2023 г. N Ф02-2915/23 по делу N А33-556/2017

город Иркутск

23 июня 2023 г.

Дело N А33-556/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Волковой И.А., Парской Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом Производственно-строительная компания "Союз" Железинского Александра Александровича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 9 января 2023 года по делу N А33-556/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Красноярская теплоэнергетическая компания" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Производственно-строительная компания "СОЮЗ" (далее - должник, ООО "ПСК "Союз" несостоятельным (банкротом).

14.11.2016 заявителем представлено дополнение (изменение) к заявлению, которым заявитель просит признать ЗАО ПСК "Союз" несостоятельным (банкротом), включить требования ООО "КрасТЭК" в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО ПСК "Союз", утвердить временного управляющего Комарницкого И.С.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22 декабря 2016 года дело передано по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.

13.01.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Красноярская теплоэнергетическая компания" с приложенными документами поступило в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 января 2017 года назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10 мая 2017 года заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Комарницкий Игорь Сергеевич.

Определением арбитражного суда от 6 июля 2017 года при банкротстве закрытого АО ПСК "СОЮЗ" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве).

Определением от 15 января 2018 года удовлетворено ходатайство временного управляющего о погашении требований участников строительства жилого дома по бул. Ботанический, 15 путем передачи жилых помещений в собственность.

Резолютивной частью определения от 2 февраля 2018 года введено финансовое оздоровление в отношении должника до 02.02.2020, административным управляющим должником утвержден Станкевич Владимир Викторович.

Определением от 2 марта 2019 года произведена замена кредитора по обособленному спору общества с ограниченной ответственностью "СтройВектор" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Сибирские коммунальные системы".

Требование общества с ограниченной ответственностью "Сибирские коммунальные системы" включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника в размере 9 316 640 рублей 64 копейки основного долга и 1 267 097 рублей 98 копеек подлежащей отдельному учету в реестре неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника по договору N 8041-2014-15/з залога недвижимого имущества от 04.04.2014:

- нежилое здание, назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 390,1 кв.м, инв. N 01:4783:022070, адрес (местонахождение) объекта: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Лиственная, д. 23"Г", кадастровый номер: 24:50:0100163:1521;

- право аренды земельного участка площадью 895 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, адрес (местоположение): г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Лиственная, 23, кадастровый номер 24:50:0100163:103; сроком аренды на 49 лет - с 10.04.2013 по 09.04.2062;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 15,1 кв.м, этаж Подвал N 1, адрес (местонахождение) объекта: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ботаническая, д. 1 "И", пом. 62, кадастровый номер: 24:50:0000000:157151;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 419,2 кв.м, этаж Подвал N 1, адрес (местонахождение) объекта: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ботаническая, д. 1 "И", пом. 61, кадастровый номер: 24:50:0000000:157152;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 73,5 кв. м, этаж 1, адрес объекта: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Мирошниченко, д. 22, пом. 117, кадастровый номер: 24:50:0100163:551;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 80,8 кв. м, этаж подвал, адрес объекта: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ботаническая, д. 16"А", пом. 89, кадастровый номер: 24:50:0100156:498;

- квартира, назначение: жилое, общая площадь 73,8 кв.м, этаж 1, адрес (местонахождение) объекта: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Пихтовая, д. 57, кв. 1, кадастровый номер: 24:50:0000000:88494;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 71,6 кв.м, этаж 1, адрес объекта: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Изумрудная, д. 7, пом. 29, кадастровый номер: 24:50:0000000:148363;

а также в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника в размере 2 333 174 рубля 50 копеек основного долга и 96 289 рублей 73 копейки подлежащей отдельному учету в реестре неустойки.

03.08.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление Макушевой Кристины Юрьевны (далее - Макушева К.Ю.) о процессуальном правопреемстве в соответствии с которым просит произвести замену кредитора - ООО "СКС", включенного в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с определением Арбитражного суда Красноярского края по делу А33-556-637/2017 от 2 марта 2019 года на правопреемника - Макушеву К.Ю.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 9 января 2023 года заявление Макушевой К.Ю. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий Железинский А.А. обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал в приостановлении производства по данному обособленному спору, а суд апелляционной инстанции не оценил данный довод, и не проверил обоснованность отказа.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 2 марта 2019 года произведена замена кредитора по обособленному спору общества с ограниченной ответственностью "СтройВектор" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Сибирские коммунальные системы".

Требование общества с ограниченной ответственностью "Сибирские коммунальные системы" включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ПСК "СОЮЗ" в размере 9 316 640 рублей 64 копейки основного долга и 1 267 097 рублей 98 копеек неустойки подлежащей отдельному учету в реестре, как обеспеченное залогом имущества должника, а также включено требование общества с ограниченной ответственностью "Сибирские коммунальные системы" в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника в размере 2 333 174 рубля 50 копеек основного долга и 96 289 рублей 73 копейки неустойки подлежащей отдельному учету в реестре.

21.12.2020 между Макушевой К.Ю. (цессионарий), ООО "СКС" (Цедент), ООО ПСК "Союз (должник) заключен договор уступки прав требований, по условиям которого цедент передаст, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из указанного ниже мирового соглашения, заключенного между цедентом и должником (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 1.2. договора права (требования), принадлежащие цеденту; возникли в силу заключенного мирового соглашения от 21.03.2019 между кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Сибирские коммунальные системы" и должником - ООО ПСК "Союз", утвержденное определением Арбитражного суда Красноярского края от 8 мая 2019 года по делу N А33-34646/2017.

В соответствии с пунктом 1.3. договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 13 476 983 (тринадцать миллионов четыреста семьдесят шесть тысяч девятьсот восемьдесят три) рубля 22 копейки. Денежные средства в этом размере выплачиваются цессионарием цеденту путем перевода на расчетный счет в течении 3х рабочих дней с момента подписания настоящего договора, а так же любым иным способом в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.1. договора настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения ими своих обязательств.

21.12.2020 между Макушевой К.Ю. (цессионарий), ООО "СКС" (цедент) заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требований (цессии) N б/н от 21 декабря 2020 года, в соответствии с которым стороны определили дополнить договор уступки прав требования (цессии) следующим содержанием: цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), к ЗАО "ПСК Союз" денежных средств в размере 13 013 202 рубля 85 копеек, из которых 9 316 640 рублей 64 копейки основной долг и 1 267 097 рублей 98 копеек неустойка, обеспеченные залогом имущества должника.

В пункте 2.1. указано, что права требования, принадлежащие цеденту, возникли в силу договору залога недвижимого имущества N 8041-2017-15/з от 04.04.2014, подтвержденное определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.02.2019 по делу NА33-556-637/2017.

В подтверждение факта оплаты по договору уступки права от 21.12.2020 в материалы дела представлено соглашение о зачете взаимных требований от 22.12.2020, заключенное между Макушевой Кристиной Юрьевной (Сторона 1) и ООО "СКС" (Сторона 2), по условиям которого Стороны подтверждают, что на дату подписания настоящего соглашения у Стороны 2 имеется перед Стороной 1 неисполненные обязательства в виде задолженности в размере 23 044 790 (двадцать три миллиона сорок четыре тысячи семьсот девяносто) рублей по договору уступки права требования (цессии) от 01.08.2020. (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 соглашения стороны договорились зачесть обязательства стороны 1 перед стороной 2 в размере в размере 13 476 983 (тринадцать миллионов четыреста семьдесят шесть тысяч девятьсот восемьдесят три) рублей 22 копейки в счет оплаты по договор) уступки права требования цессии от 21.12.2020.

В соответствии с пунктом 3 соглашения оставшаяся сумма задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет: 9 567 806 рублей 78 копейки.

В соответствии с пунктом 4 соглашения стороны согласовали, что оставшаяся сумма задолженности Стороны 2 перед Стороной 1 будет погашена не позднее 30 апреля 2021 года.

В соответствии с пунктом 5 соглашения стороны подтверждают, что после проведения зачета встречных требований, задолженность стороны 1 перед стороной 2 по договору уступки права требования (цессии) от 21.12.2020 погашена в полном объеме (отсутствует).

Обязательства цедента, зачтенные указанным соглашением, возникли ввиду заключения Макушевой К.Ю. (в качестве цессионария) и обществом с ограниченной ответственностью "Красноярск Техно Сервис" (в качестве цедента) договора уступки прав требования (цессии) от 01.08.2020, по которому ООО "КТС" уступил право требования к ООО "СКС" в размере 20 000 000 рублей в части суммы кредита и 3 044 790 рублей 84 копейки в части процентов, возникших в связи с заключением договоров денежного займа от 01.10.2018 N 1, от 08.10.2018 N 2, от 04.10.2018 N 3.

Уступка является возмездной, Макушева К.Ю. обязуется уплатить денежные средства в сумме 23 044 790 рублей. При этом переход права требования осуществляется с момента подписания договора.

Обязательства Макушевой К.Ю. по указанному договору исполнены путем подписания соглашения о зачете взаимных требований от 21.09.2020, в счет погашения задолженности перед ней по договорам купли-продажи объектов недвижимости от 01.08.2020 N 1 и от 01.08.2020 N 2.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Макушевой К.Ю. в суд с настоящим требованием о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Сибирские коммунальные системы", включенного в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Красноярского края по делу А33-556-637/2017 от 2 марта 2019 года на правопреемника - Макушеву К.Ю.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Макушевой К.Ю о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что предоставленный договор цессии соответствует требованиям, предъявляемым к нему положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, а факт правопреемства в материальном правоотношении является доказанным.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях, соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что заявленное требование подтверждено документально, соответствует требованиям действующего Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали его обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в приостановлении производства по данному обособленному спору, а суд апелляционной инстанции не оценил данный довод и не проверил обоснованность отказа, отклоняется судом кассационной инстанции, как не подтвержденная материалами дела.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для замены кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Сибирские коммунальные системы" в отношении требования, включенного в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Красноярского края от 2 марта 2019 года по делу N А33-556-637/2017, на процессуального правопреемника - Макушеву Кристину Юрьевну сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 9 января 2023 по делу N А33-556/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

И.А. Волкова Н.Н. Парская