Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 августа 2023 г. N Ф02-3116/23 по делу N А19-8583/2021

город Иркутск

16 августа 2023 г.

Дело N А19-8583/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Барской А.Л., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании представителей:

финансового управляющего Зверева Виталия Валерьевича Дмитриева Дениса Александровича - Шеварухиной Татьяны Викторовны (доверенность от 03.03.2023, паспорт, диплом),

Фаворова Дмитрия Геннадьевича - Коваленко Юлии Николаевны (доверенность от 01.02.2022, паспорт, диплом),

Беляева Сергея Игоревича - Непомнящих Егора Сергеевича (доверенность от 06.06.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Зверева Виталия Валерьевича - Дмитриева Дениса Александровича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 31 марта 2022 года по делу N А19-8583/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Зверева Виталия Валерьевича (далее - Зверев В.В., должник) финансовый управляющий должника Дмитриев Денис Александрович (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи здания материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 646, кв.м., кадастровый номер 38:26:041002:462, адрес объекта: Иркутская область, г. Ангарск, м/он, Майск, ул. Связи 1А (далее - здание склада), и земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания материального склада, общая площадь 4342 кв. м., кадастровый номер 38:26:041002:35, адрес объекта Иркутская область, г. Ангарск, м/он, Майск, ул. Связи 1А (далее - земельный участок), заключенного 03.09.2020 между должником и Фаворовым Дмитрием Геннадьевичем (далее - Фаворов Д.Г.); договора купли-продажи здания склада и земельного участка, заключенного 01.02.2021 между Фаворовым Д.Г. и обществом с ограниченной ответственностью "Спецстройремонт" (ОГРН 1183850035104, ИНН 3801146960, г. Ангарск, далее - ООО "ССР"); о применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности на здание склада и земельный участок за Зверевым В.В.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 года, в удовлетворении заявления отказано.

Финансовый управляющий обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы об отсутствии доказательств фактически произведенного расчета по договору купли-продажи от 03.09.2020; реализации имущества при действующем судебном запрете на отчуждение; об отсутствии доказательств произведения Фаворовым Д.Г. неотделимых улучшений здания склада; о лишении финансового управляющего возможности ознакомиться с пояснениями Зверева В.В. в суде апелляционной инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу должник и Фаворов Д.Г. выражают несогласие с содержащимися в ней доводами.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от Беляева Сергея Игоревича (далее - Беляев С.И.), не отвечает требованиям статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители финансового управляющего и Беляева С.И. доводы кассационной жалобы поддержали, а представитель Фаворова Д.Г. заявил возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.06.2018 должник приобрел здание склада и земельный участок за 5 000 000 рублей.

01.07.2018 должник предоставил в залог Фаворову Д.Г. здание склада и земельный участок в обеспечение своих обязательств перед последним по договору займа от 01.07.2018 (займ - 4 000 000 рублей с начислением процентов).

К 15.06.2020 обязательства должника по договору займа исполнены (банковская выписка о поступлении денежных средств от Зверева В.В. в размере 3 144 000 рублей, расписка от 15.06.2020).

03.09.2020 должник продал Фаворову Д.Г. здание склада и земельный участок за 5 000 000 рублей.

Согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи от 03.09.2020 расчет произведен полностью, представлена расписка Зверева В.В. от 03.09.2020 о получении 5 000 000 рублей.

Финансовая возможность Фаворова Д.Г. оплатить 5 000 000 рублей подтверждается договором купли-продажи транспортного средства от 19.08.2020 и дополнительным соглашением от 19.08.2020 (1 500 000 рублей), договором купли-продажи транспортного средства от 08.05.2020 (2 200 000 рублей), договором купли-продажи квартиры от 31.10.2018 и выпиской с расчетного счета N 40817810118355127287 (848 000 рублей), выпиской по счету N 40817810418355150653 о снятии денежных средств (1 300 000 рублей).

Актом осмотра продаваемого имущества по состоянию на 03.09.2020 Зверев В.В. и Фаворов Д.Г. зафиксировали недостатки объектов, требующих ремонта помещений, ворот, проведении электричества, утепления, очистки от бытового и строительного мусора, отопления, на земельном участке требовалась отсыпка участка, уборка территории, вывоз мусора.

Согласно отчету N 09-10-2020 от 10.10.2020, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью "Оценщик" по заказу Фаворова Д.Г., рыночная стоимость здания склада по состоянию на 10.10.2020 составляет 3 520 000 рублей, земельного участка - 5 480 000 рублей.

01.02.2021 Фаворов Д.Г. продал ООО "ССР" здание склада и земельный участок за 9 000 000 рублей.

При определении цены имущества по состоянию на 01.02.2021 учитывалось произведение Фаворовым Д.Г. неотделимых улучшений объектов в виде уборки территории от мусора, отсыпки грунта, ремонта проводки, ворот, утепления здания; а также рост цен на строительные материалы, топливо, автотранспорт, спецтехнику и на недвижимость Иркутской области; необходимость уплаты налога в размере 520 000 рублей, понесенные Фаворовым Д.Г. затраты на текущее содержание объектов.

Из ответа ООО "ССР" от 05.03.2022 следует, что приобретенное недвижимое имущество по состоянию на 01.02.2021 уже находилось в исправном состоянии, территория была оснащена автоматическими воротами, камерами видеонаблюдения, земельный участок стал ровным, отсыпанным и очищенным; здание в исправном состоянии, пригодно для использования по назначению; в здании установлено бойлерное оборудование; само здание внутри передано с ремонтом, включая дополнительное утепление внутренних стен.

Финансовый управляющий, ссылаясь, что путем сравнительного метода оценки аналогичного недвижимого имущества на сайте Авито, установил среднюю рыночную стоимость аналогичного недвижимого имущества в размере 8 000 000 рублей, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Фаворов Д.Г. ходатайствовал о назначении судебной оценочной экспертизы, в целях ее проведения внес на депозитный счет суда необходимую сумму денежных средств, однако финансовый управляющий против назначения экспертизы возражал, в связи с чем суд отказал в удовлетворении данного ходатайства.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из недоказанности неравноценности встречного исполнения по договору купли-продажи от 03.09.2020, отсутствия правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 01.02.2021, заключенного не должником и не другим лицом за счет должника.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, дополнительно установив наличие финансовой возможности у Фаворова Д.Г. оплатить должнику 5 000 000 рублей за приобретаемое имущество, а также отсутствие оснований для квалификации договора купли-продажи от 03.09.2020 в качестве притворной сделки, прикрывающей заключение соглашения об отступном по договору займа от 01.07.2018.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Поскольку заявление о признании Зверева В.В. несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Иркутской области определением от 11 июля 2021 года, то при оспаривании сделки, совершенной 03.09.2020, достаточно доказать совокупность признаков, названных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31 июля 2017 года N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"). По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21 ноября 2019 года N 306-ЭС19-12580).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные участниками обособленного спора, принимая во внимание равноценность встречного предоставления за отчужденное должником имущество (согласно акту осмотра от 03.09.2020 здание склада и земельный участок имели недостатки, нуждались в ремонте и очистке от мусора, тогда как покупатель Фаворов Д.Г. произвел неотделимые улучшения данных объектов недвижимости, в числе которых уборка территории от мусора, отсыпка грунта, ремонт проводки, ворот, утепление здания, что подтверждается отчетом об оценке N 09-10-2020 от 10.10.2020, ответом последующего покупателя ООО "ССР" от 05.03.2022), наличие у Фаворова Д.Г. финансовой возможности оплатить 5 000 000 рублей, доказанность факта оплаты Фаворовым Д.Г. должнику 5 000 000 рублей, отсутствие оснований для квалификации договора купли-продажи, заключенного 03.09.2020 между должником и Фаворовым Д.Г., а также договора купли-продажи, заключенного 01.02.2021 между Фаворовым Д.Г. и ООО "ССР", в качестве единой сделки (заинтересованность участников сделок, общая цель не доказаны), суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя жалобы о реализации имущества при действующем судебном запрете на отчуждение не относится к предмету настоящего обособленного спора, на данные обстоятельства финансовый управляющий в суде первой инстанции не ссылался.

Довод заявителя жалобы о лишении финансового управляющего возможности ознакомиться с пояснениями Зверева В.В., представленными 13.04.2023 в суд апелляционной инстанции, судом округа отклоняется, указанные пояснения направлены в адрес финансового управляющего регистрируемым почтовым отправлением 66402582006412, которое прибыло в место вручения уже 08.04.2023, то есть могло быть получено финансовым управляющим с указанной даты, кроме того с данными пояснениями не представлялись какие-либо новые доказательства и не заявлялись новые доводы, которые бы не были известным финансовому управляющему.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств расчета по договору купли-продажи от 03.09.2020 и произведения Фаворовым Д.Г. неотделимых улучшений здания склада связаны с переоценкой имеющихся доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции само по себе не является основанием для такого перехода (часть 6.1 статьи 268, часть 4 статьи 270 АПК РФ).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 31 марта 2023 года по делу N А19-8583/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

А.Л. Барская Т.П. Васина