Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 декабря 2023 г. N Ф02-6433/23 по делу N А78-964/2022

город Иркутск

07 декабря 2023 г.

Дело N А78-964/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Загвоздина В.Д.,

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабак Д.В.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Четвертого арбитражного апелляционного суда, представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Нуруллиной Е.А. (доверенность от 18.09.2023), а также явившихся непосредственно в суд округа представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Ивановой О.В. (доверенность от 11.09.2023), представителя Бажина Юрия Викторовича - Конюковой Е.С. (доверенность от 22.03.2022), представителя Бажиной Ирины Ивановны - Чечеля С.А. (доверенность от 03.11.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Бажина Юрия Викторовича Столбова Виктора Викторовича и публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 18 апреля 2023 года по делу N А78-964/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

на основании заявления кредитора Жиряковой Юлии Степановны (ИНН 381254935249), принятого к производству Арбитражного суда Забайкальского края определением от 9 февраля 2022 года, в порядке главы Х Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) возбуждено производство по делу N А78-964/2022 о банкротстве Бажина Юрия Викторовича (ИНН 753600109214, далее - должник, Бажин Ю.В.).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 1 апреля 2022 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализация имущества сроком на шесть месяцев, утвержден финансовый управляющий Столбов Виктор Викторович (далее - финансовый управляющий).

Финансовый управляющий 19.04.2022 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлениями о признании недействительными:

- договора от 15.12.2019 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Забайкальский край, г. Чита, ул. Богомягкова, д. 14а, пом.2, заключенного между должником и Бажиной Ириной Ивановной (далее - Бажина И.И., ответчик), и о применении последствий недействительности сделки (обособленный спор N А78-964-16/2022);

- договора от 08.11.2019 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Забайкальский край, г. Чита, ул. Новобульварная, 42б, пом. 1, заключенного между Бажиным Ю.В. и Бажиной И.И., и применении последствий недействительности сделки (обособленный спор N А78-964-17/2022).

06.05.2022 финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 23.10.2019 купли-продажи жилого дома, расположенного по адресу: Забайкальский край, Читинский район, оз. Тасей, ДНТ "Междуозерное", д. 47, заключенного между должником и Бажиной И.И., применении последствий недействительности сделки (обособленный спор N А78-964-25/2022);

Определением от 10.10.2022 указанные выше обособленные споры объединены арбитражным судом в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 18 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением и постановлением, финансовый управляющий и публичное акционерное общество "Сбербанк России" далее - ПАО "Сбербанк", банк) обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просили обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Финансовый управляющий в кассационной жалобе указывает, что при рассмотрении заявленных требований по обособленным спорам судами не учтен факт совершения должником ряда сделок по отчуждению заинтересованным лицам имущества на сумму 55 миллионов рублей. После совершения спорных сделок в собственности должника осталось только залоговое имущество, значительная часть которого к 2022 году утрачена, а кредиторская задолженность возросла в 2 раза по сравнению с 2019 годом.

Финансовый управляющий полагает, что участники сделок по отчуждению имущества - должник и Бажина И.И. (бывшая супруга) являются заинтересованными лицами и взаимно аффилированы, поскольку имеют трех совместных детей, брак длился более 30 лет, его расторжение имело место за 3 месяца до начала процедуры продажи имущества.

По мнению финансового управляющего, Бажин Ю.В. уже в октябре 2019 года имел признаки неплатежеспособности, поскольку задолженность перед ПАО "Сбербанк" составляла 638 000 000 рублей, иная кредиторская задолженность составляла 295 299 450 рублей 43 копейки, а также имелась задолженность по НДС за 1 квартал 2019 года в размере 7 269 788 рублей 20 копеек, включенная в реестр требований кредиторов с начисленными пенями. В то же время в залоге у банка находилось имущество на меньшую сумму - 324 284 180 рублей 20 копеек.

В кассационной жалобе финансовый управляющий указывает, что материалами дела доказана совокупность обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в связи с этим подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона N 127-ФЗ.

ПАО "Сбербанк" в своей кассационной жалобе ссылается на то, что Бажина И.И. относится к категории заинтересованных лиц, как имеющая совместных детей с должником, находившаяся в браке с должником длительное время, расторгнувшая брак за 3 месяца до начала совершения спорных сделок, ее осведомленность о противоправной цели должника презюмируется. Кроме того, две из трех оспариваемых сделок от имени Бажина Ю.В. по доверенности заключил его сын.

Судами не учтено, что после расторжения брака должник указывал почтовый адрес для получения корреспонденции, совпадающий с адресом проживания Бажиной И.И., а также наличие между рассматриваемыми лицами в дальнейшем незначительных взаимных расчетов, иных платежей личного характера.

Как указано в жалобе банка, судами также не учтено наличие частичных расчетов по оспариваемым сделкам путем передачи наличных денежных средств, предоставление отсрочки платежей по сделкам без взимания договорных неустоек, регистрация прав покупателя по сделкам до передачи денежных средств, факт продажи имущества бывшим супругам, а не третьим лицам.

Судами не дано должной оценки таким обстоятельствам заключения рассматриваемых сделок, как их массовый характер при одновременном отсутствии приобретения должником за счет полученных доходов активов сопоставимой стоимости, экономически нецелесообразный характер цепочек сделок.

ПАО "Сбербанк" также указывает, что в материалах дела не имеется достаточных доказательств отсутствия у Бажина Ю.В. признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных сделок в 2019 году, соответствующие обстоятельства обоснованы должником только документами аналитического учета без представления первичных документов, подтверждающих соответствующие хозяйственные операции. Банк полагает, что спорные сделки совершены должником с целью сохранения в дальнейшем возможности его свободной продажи без обременения долгами Бажина Ю.В.

Также в кассационной жалобе банком приведены доводы: о нерыночном ценообразовании рассматриваемых сделок ввиду перепродажи одного из объектов недвижимости по той же цене, а другого объекта в 2021 году - по более высокой цене, чем он был приобретен ранее; безвозмездности спорных сделок ввиду недоказанности платежеспособности Бажиной И.И. (ввиду ненадлежащего, по мнению заявителя жалобы, заполнения ее кассовых книг, использования судами отчетности данного лица за 2015-2017 годы при отсутствии доказательств накопления и аккумулирования данных доходов для целей их расходования в 2019 году и совпадения в отношении одного из платежей по сделкам (20.12.2019) дат снятия денежных средств со счета должника и дат внесения сопоставимой суммы наличных средств на счет Бажиной И.И. (19.12.2019)).

Кроме того, банк указывает на то, что продажа недвижимости уменьшила его активы на суммы налога, подлежащего исчислению с полученного дохода.

В отзывах на кассационные жалобы Бажин Ю.В. и Бажина И.И. просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители ПАО "Сбербанк" поддержали доводы кассационных жалоб банка и финансового управляющего, представители Бажина Ю.В. и Бажиной И.И. поддержали возражения, изложенные в своих отзывах на кассационные жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Судами установлены и из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

1) 23.10.2019 между Бажиным Ю.В. (продавец) и Бажиной И.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома, расположенного по адресу: Забайкальский край, Читинский район, оз. Тасей, ДНТ "Междуозерное", д. 47, кадастровый номер 75:22:600301:446 и земельного участка по указанному адресу площадью 1509 кв.м., кадастровый номер 75:22:600301:370 по цене 12 000 000 рублей, государственная регистрация собственности произведена 07.11.2019.

С целью определения рыночной стоимости реализуемого имущества 09.10.2019 специалистами ООО "Десоф-Консалтинг" был подготовлен отчет N 1-373 об оценке рыночной стоимости спорного помещения, которая определена в размере 11 291 000 рублей.

Денежные средства перечислены покупателем на счет продавца в следующем порядке: 29.10.2019 - 950 000 рублей; 30.10.2019 - 950 000 рублей; 31.10.2019 - 950 000 рублей; 01.11.2019 - 950 000 рублей; 02.11.2019 - 500 000 рублей; 12.11.2019 - 950 000 рублей; 13.11.2019 - 950 000 рублей; 14.11.2019 - 950 000 рублей; 15.11.2019 - 950 000 рублей; 16.11.2019 - 200 000 рублей; 04.12.2019 - 200 000 рублей; 06.12.2019 - 950 000 рублей; 08.12.2019 - 950 000 рублей; 09.12.2019 - 950 000 рублей; 10.12.2019 - 650 000 рублей. Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в деле справками по операциям ПАО "Сбербанк".

Часть из полученных денежных средства продавец (Бажин Ю.В.) внес в кассу с целью пополнения оборотных средств: 04.11.2019 - 4 300 000 рублей, 11.12.2019 - 7 700 000 рублей, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам (представлены в материалы дела 20.06.2022 в электронном виде).

Бажина И.И. (покупатель) стала членом ДНТ "Междуозерное", оплачивала членские взносы, осуществила технологическое присоединение к сетям электроэнергии.

2) 08.11.2019 между Бажиным Ю.В. (продавец) и Бажиной И.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Забайкальский край, г. Чита, ул. Новобульварная, 42б, пом. 1, кадастровый номер 75:22:030712:393 по цене 14 900 000 рублей, государственная регистрация собственности произведена 18.11.2019.

В связи с продажей Бажиным Ю.В. указанного объекта недвижимости в целях определения рыночной стоимости реализуемого имущества 09.10.2019 ООО "Десоф-Консалтинг" был подготовлен отчет N 19-374 об оценке рыночной стоимости спорного помещения, которая определена в размере 14 360 000 рублей.

Денежные средства перечислены покупателем на счет продавца платежным поручением N 000036 от 13.12.2019 в размере 14 900 000 рублей (представлено в материалы дела 30.06.2022 в электронном виде).

Бажина И.И. приняла на себя расходы по содержанию помещения, оплачивала коммунальные услуги.

3) 15.12.2019 между Бажиным Ю.В. (продавец) и Бажиной И.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Забайкальский край, г. Чита, ул. Богомягкова, д.14а, пом.21, кадастровый номер 75:32:030805:83 по цене 22 000 000 рублей, государственная регистрация собственности произведена 13.01.2020.

С целью определения рыночной стоимости реализуемого имущества 09.10.2019 ООО "Десоф-Консалтинг" подготовлен отчет N 19-525 об оценке рыночной стоимости указанного выше недвижимого имущества, которая определена в размере 19 336 000 рублей.

Денежные средства перечислены покупателем на счет продавца платежным поручением от 20.12.2019 N 000137 в размере 18 000 000 рублей и по расписке от 23.12.2019 в размере 4 000 000 рублей (представлены в материалы дела 07.06.2022 в электронном виде).

В материалы дела также представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 25.12.2019 N 104040 на сумму 4 000 000 рублей, подтверждающая, что продавец (Бажин Ю.В.) внес денежные средства в кассу с целью пополнения оборотных средств, а также платежное поручение N 900234 от 23.12.2019 на сумму 20 000 000 рублей о пополнении должником оборотных средств.

После регистрации и передачи имущества покупателю, Бажина И.И. перезаключила договоры аренды объекта недвижимости, договор с обслуживающей организацией и в полном объеме приняла на себя расходы по содержанию здания.

Финансовый управляющий, ссылаясь на недействительность (ничтожность) перечисленных выше сделок по основаниям, установленным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.2 Закона N 127-ФЗ, мотивировал заявленные требования тем, что спорные договоры являются подозрительными сделками, заключены с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности должника, в результате причинен вред имущественным правам кредиторов; ничтожность сделок обосновывал их притворностью и мнимостью, а также указал на злоупотребление правом - вывод имущества из конкурсной массы.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку заявление о признании Бажина Ю.В. несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом 09.02.2022, то к сделкам, совершенным 23.10.2019, 08.11.2019 и 15.12.2019 применяется пункт 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил реального характера оспариваемых сделок (отсутствия признаков мнимости и притворности), недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по правилам статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По мнению суда округа, суды, проверяя доводы финансового управляющего о наличии признаков недействительности сделок, а также приводимые при рассмотрении дела доводы ПАО "Сбербанк", пришли к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона N 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 указанного Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно, в худшую для должника сторону, отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В целях Закона N 127-ФЗ заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (пункт 1 статьи 19 Закона N 127-ФЗ).

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона N 127-ФЗ).

Под сделкой, совершенной с заинтересованным лицом, понимается не только сделка, другой стороной которой является заинтересованное лицо, но и сделка, которую от имени другой стороны совершило в качестве представителя или единоличного исполнительного органа заинтересованное лицо (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Следовательно, для определения аффилированности сторон договорных отношений необходимо было подтвердить, что спорные сделки являлись нестандартными с точки зрения обычной для участников гражданского оборота практики поведения.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 указанного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.

Поскольку заявление о признании Бажина Ю.В. несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом 09.02.2022, то к сделкам, совершенным 23.10.2019, 08.11.2019 и 15.12.2019, применяется пункт 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.

Согласно пункту 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона N 127-ФЗ под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.

Так, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как правильно установлено судами, в силу пункта 1 статьи 25 Семейного кодекса Российской Федерации брак между Бажиным Ю.В. и Бажиной И.И. был расторгнут 25.07.2019 на основании решения Мирового судьи судебного участка N 3 Центрального судебного района города Читы, вступившего в законную силу 25.07.2019, что подтверждается свидетельством о расторжении брака (т. 5.1 л.д. 58).

В период брачных отношений между Бажиным Ю.В. и Бажиной И.И. в нотариальной форме был заключен брачный договор от 04.10.2016 (т. 5.1 л.д. 59-62), по условиям которого стороны установили режим раздельной собственности супругов, при котором личной собственностью каждого из супругов являлось имущество, указанное в брачном договоре, а также приобретенное или зарегистрированное на имя соответствующего супруга.

Данные обстоятельства согласуется с пояснениями представителей Бажина Ю.В. и Бажиной И.И. в судах первой и апелляционной инстанций о том, что еще в период брачных отношений супруги Бажины вели раздельное хозяйство и были финансово независимы друг от друга, а также с имеющейся в деле налоговой отчетностью данных лиц, которая представлялась ими при ведении самостоятельной деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей.

В материалы дела не представлены доказательства, что развод носил фиктивный характер и бывшие супруги продолжали совместную деятельность, вели общее хозяйство или поддерживали дружеские отношения после расторжения брака.

В рассматриваемом случае, как правильно установлено судами, сделки заключены на рыночных условиях, представлены доказательства оплаты по договорам, Бажина И.И. занимается предпринимательской деятельностью, в связи с чем, она имела разумный интерес в приобретении имущества.

Сам по себе факт наличия общих детей и длительность брака не являются обстоятельствами, достаточными для признания бывших супругов заинтересованными по отношению друг к другу лицами (при отсутствии иных обстоятельств, достоверно доказывающих ведение совместной хозяйственной деятельности или продолжения личных отношений).

Ссылка банка в кассационной жалобе на то, что должник после продолжения расторжения брака указывал почтовый адрес для получения корреспонденции, совпадающий с адресом проживания Бажиной И.И. не содержит ссылки на какие-либо первичные документы, которые не были оценены судами. При этом суд округа из материалов дела не усматривает, что такие факты имели место или носили систематический характер, не связанный с техническими ошибками в формировании деловой переписки.

Довод кассационной жалобы банка, что две из трех оспариваемых сделок от имени Бажина Ю.В. заключил его сын, не соответствует содержанию имеющихся в деле договоров, прошедших государственную регистрацию, согласно которым соответствующие договоры подписаны лично Бажиным Ю.В. (т.42 л.д.24-25, т.60 л.д.6-8, т.5.1 л.д.7-9).

Вместе с тем, в договорах купли-продажи от 23.10.2019 и 15.12.2019 указано, что они от имени покупателя (Бажиной И.И.) подписаны по доверенности Бажиным Виктором Юрьевичем (сыном должника).

Однако само по себе указанное обстоятельство, равно как и признание должником факта отдельных денежных переводов между Бажиным Ю.В и Бажиной И.И. в 2021 году (т.53.3 л.д.47) на незначительные суммы относительно стоимости проданного имущества (11.02.2021 - 200 000 рублей, 22.02.2021 - 10 000 рублей, в дальнейшем до сентября 2021 года на суммы от 4 000 рублей до 300 рублей), не является достаточным для признания спорных сделок недействительными в отсутствие доказательств наличия у данных сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, при рассмотрении дела судом первой инстанции установлено и заявителями кассационных жалоб не опровергнуто, что реестр требований кредиторов должника сформирован из задолженности, просрочка оплаты которой возникла, начиная с августа 2021 года, что подтверждается определениями по данному делу о включении в реестр требований кредиторов.

Оспариваемые сделки совершены при реальном встречном исполнении обязательств другой стороной, при этом финансовым управляющим и кредитором рыночная стоимость, определенная продавцом с учетом отчетов независимого оценщика не опровергнута, доказательства иной рыночной стоимости в материалы дела не представлены. Дальнейшая продажа Бажиной И.И. одного из объектов недвижимости по цене приобретения, а другого в 2021 году - с торговой наценкой сами по себе не являются достаточным основанием для признания нерыночным ценообразования спорных сделок в 2019 году, стоимость имущества по которым определена продавцом с учетом имеющихся в деле отчетов независимых оценщиков. В отношении данных отчетов мотивированных возражений по существу финансовым управляющим и банком при рассмотрении дела представлено не было.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения сделок (октябрь - декабрь 2019 года) денежные обязательства Бажина Ю.В. превысили стоимость имущества должника, или должник прекратил исполнение своих обязательств по причине недостаточности у него денежных средств (признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества).

В 2019 году индивидуальный предприниматель Бажин Ю.В. осуществлял предпринимательскую деятельность, просроченных обязательств не имел. Доходы Бажина Ю.В. от предпринимательской деятельности в 2019-2020 годах отражены в декларациях по форме 3-НДФЛ, представленных в налоговый орган.

Кроме того, материалами дела подтверждается наличие у Бажина Ю.В. в 2019 году активов (товарных запасов, оборудования, транспортных средств, недвижимого имущества).

Судами установлено и обоснованно учтено, что в 2019 году ПАО "Сбербанк" заключало с Бажиным Ю.В. кредитные договоры со значительным лимитом кредитования (около 400 000 000 рублей), направленные на финансирование деятельности должника - пополнение оборотных средств. При заключении кредитных договоров банк анализировал финансовое положение должника, в обеспечение кредитных обязательств принял имущество в залог, не видел рисков в выдаче значительных по суммам кредитов должнику и положительно оценивал как его финансовое состояние, так и возможность погашения кредитов.

В 2019 году должник в установленные сроки исполнял обязательства по условиям кредитных договоров, просроченной задолженности по фактически полученным кредитам не имелось.

Доводы ПАО "Сбербанк" и финансового управляющего о наличии у Бажина Ю.В. признаков неплатежеспособности в 2019 году в связи с включенной в реестр требований кредиторов недоимки по налогу на добавленную стоимость в сумме 5 713 745 рублей за 1 квартал 2019 года обоснованно отклонены судами, поскольку данная задолженность возникла в результате представления должником 15.07.2022 уточненной налоговой декларации (т. 5.2 л.д. 93). При этом финансовые показатели деятельности должника не позволили судам прийти к выводу, что в силу имущественного положения должника указанная выше сумма налога не могла быть уплачена в случае ее исчисления в 2019 году.

Судами установлено, что балансовая стоимость активов должника составляла:

на 01.04.2019 - 1 405 142 000 рублей; на 01.01.2020 - 1 483 231 000 рублей; на 01.01.2021 - 1 261 805 000 рублей.

Финансовая отчетность была предоставлена предпринимателем в ПАО "Сбербанк" в 4 квартале 2019 года. Наличие у должника в 2019 году автотранспортных средств подтверждается сведениями из ГИБДД, наличие оборудования - данными бухгалтерского учета, инвентаризационными описями, подписанными бухгалтерами Гурелевой В.В., Яковлевой М.И., техническим директором Докукиным А.В. и договорами залога с банком на сумму 98 170 533 рублей 78 копеек (т. 5.7 л.д. 7-67).

Стоимость переданного в результате совершения оспариваемых сделок имущества составляет менее двадцати процентов балансовой стоимости активов должника (фактически - 3,5%), определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделок.

Исходя из оснований заявленных требований, доводов и возражений сторон, представленных доказательств суды не установили, что должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо ненадлежащим образом исполнил обязанности по хранению и ведению бухгалтерской отчетности, что привело к уничтожению или искажению указанных документов.

При рассмотрении спора не доказано, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение спорным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Рассмотрев доводы финансового управляющего и банка, суды также пришли к мотивированному выводу о том, что Бажина И.И. обладала достаточными финансовыми возможностями для оплаты по всем трем оспариваемым договорам, учитывая доход, подтвержденный налоговыми декларациями по форме 3-НДФЛ (т. 60 л.д. 100-111). Факт получения данного дохода при рассмотрении настоящего спора под сомнение не поставлен.

По данному вопросу доводы кассационной жалобы банка о необоснованном принятии в качестве доказательств налоговой отчетности покупателя по налогу на доходы физических лиц за 2015-2017 годы судом округа не могут быть признаны обоснованными, поскольку не учитывают применение Бажиной И.И. в 2019 году специального налогового режима в виде единого налога на вмененный доход, освобождающего по общему правилу от уплаты налогов по общей системе налогообложения (т. 60 л.д. 111-122). При этом фактическое ведение покупателем в 2019 году предпринимательской деятельности, облагаемой единым налогом на вмененный доход, получение дохода от этой деятельности, заинтересованными лицами не оспаривалось.

Довод ПАО "Сбербанк" о том, что платеж 20.12.2019 в сумме 18 000 000 рублей в оплату за нежилое помещение (по договору от 15.12.2019) фактически мог быть произведен со счета Бажиной И.И. за счет наличных средств, снятых Бажиным Ю.В. со своего счета 19.12.2019, судом округа не может быть принят, поскольку должник при рассмотрении дела указывал, что полученные им со своего счета денежные средства предназначались для иных нужд, однако не были использованы и поступили на счет должника в качестве пополнения средств 07.08.2020 и 14.09.2020 (дополнение к отзыву, представленное 17.10.2022). Подтверждающие документы (поручения о зачислении средств на пополнение счета) в дело представлены (т.53.3 л.д.48-50). Данные обстоятельства финансовым управляющим и банком при рассмотрении дела не опровергнуты.

Материалами дела подтверждается факт регистрации перехода права собственности на спорное имущество к ответчику, содержание и управление данными объектами недвижимого имущества.

Следовательно, как правильно установлено судом первой инстанции, оспариваемые договоры были реально исполнены сторонами, породили предусмотренные ими правовые последствия, исходя из представленных доказательств, не являются мнимыми или притворными.

Денежные средства по оспариваемым договорам купли-продажи были оплачены покупателем, неравноценного встречного исполнения судом не установлено, и ы деле отсутствуют доказательства того, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенных выше фактических обстоятельств на выводы судов по существу спора не влияют доводы кассационной жалобы банка: о частичном расчете по одному из договоров путем передачи наличных денежных средств; предоставление отсрочки платежей по сделкам без взимания договорных неустоек; регистрация прав покупателя по сделкам до передачи денежных средств; факт продажи имущества бывшему супругу, а не третьим лицам; уменьшение активов Бажина Ю.В. за 2019 год на суммы налогов, подлежащих уплате в связи с получением дохода по спорным сделкам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права.

Полномочия для переоценки доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду округа законодателем не предоставлены (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов, в том числе указанных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 18 апреля 2023 года по делу N А78-964/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Д. Загвоздин

Судьи

И.А. Бронникова И.А. Волкова