Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 июля 2024 г. N Ф02-2442/24 по делу N А74-1946/2023

город Иркутск

03 июля 2024 г.

Дело N А74-1946/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ламанского В.А.,

судей: Клепиковой М.А., Курца Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 27 ноября 2023 года по делу N А74-1946/2023 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Ивкин Михаил Евгеньевич (ОГРНИП: 319246800056860, ИНН: 246510411345; далее - ИП Ивкин М.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия к обществу с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас" (ОГРН: 1121901003091, ИНН: 1901108403, г. Абакан; далее - ООО Артель старателей "Изас", ответчик) о взыскании 1 316 065 рублей задолженности по договору поручения от 08.09.2021 N 1-09/2021.

ООО Артель старателей "Изас" обратилось в арбитражный суд к ИП Ивкину М.Е. со встречным иском о признании недействительным договора поручения от 08.09.2021 N 1-09/2021, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 27 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года, первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО Артель старателей "Изас" просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием их выводов имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы указывает на ошибочность вывода судов о доказанности факта надлежащего исполнения истцом условий договора поручительства, утверждает, что не давал согласие на привлечение ИП Ивкиным М.Е. Матерухина Н.С. в качестве соисполнителя для защиты интересов ответчика. По мнению ответчика, при рассмотрении дела судами не учтено, что договор поручительства заключен и исполнялся со стороны ответчика неуполномоченными лицами Романчуком В.В. и Седовым В.С., что установлено в рамках дел N А74-2825/2023, N А74-6778/2022, N А74-626/2022.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представитель ООО Артель старателей "Изас" Майнагашев Р.А., действующий на основании доверенности N 1 от 24.01.2024, к судебному заседанию путём использования системы веб-конференции не подключился, в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы осуществлено судом в обычном режиме.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации препятствием для рассмотрения жалобы не является.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО Артель старателей "Изас" (доверитель) и ИП Ивкиным М.Е. (поверенный) 08.09.2021 заключен договор поручения N 1-09/2021, в соответствии с которым поверенный принял на себя поручение по представлению прав и защите интересов доверителя по делам, рассматриваемым в Арбитражном суде Республики Хакасия N А74-7764/2021, N А74-6119/2021, N А74-5728/2021, N А74-5305/2021, доверитель обязуется оплачивать услуги поверенного в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Ссылаясь на то, что ИП Ивкин М.Е. и Матерухин Н.С. принимали участие при рассмотрении дела N А74-5728/2021 в качестве представителей ООО Артель старателей "Изас", истец обратился в арбитражный суд с первоначальным требованием о взыскании с ответчика задолженности за оказанные услуги.

Полагая, что договор поручения подписан неуполномоченным лицом, и является ничтожным в силу его притворности, ООО Артель старателей "Изас" предъявило встречное исковое требование о признании указанного договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили первоначальные исковые требования, признав их обоснованными по праву и размеру. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды не усмотрели оснований для признания договора недействительной сделкой.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований.

По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя (пункт 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 972 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 973 Гражданского кодекса Российской Федерации поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

Условиями заключенного сторонами договора предусмотрено, что доверитель обязан выплатить поверенному дополнительное вознаграждение в размере 10% от суммы, в части которой будет отказано истцу в деле N А74-5728/2021, при этом сумма вознаграждения в размере 10% рассчитывается исходя из суммы исковых требований, включающих в себя как сумму основной задолженности, сумму процентов (пени, неустойки, штрафа и иной санкции), а также стоимость предметов залога (ипотеки и иного обременения) (пункт 3.2).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N A74-5728/2021, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении исковых требований ООО "РусГеоРесурс-Проект" о взыскании с ООО Артель старателей "Изас" суммы в размере 13 160 656 рублей 54 копеек. Соответственно, по результатам рассмотрения дела N A74-5728/2021 ООО Артель старателей "Изас" является выигравшей стороной.

Принимая во внимание результат рассмотрения дела N A74-5728/2021, и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе, договор поручения, доверенности от 08.09.2021, 25.10.2021, выданные ответчиком Матерухину Н.С. и ИП Ивкину М.Е. на представление интересов ООО Артель старателей "Изас" во всех судебных органах, акты оказанных услуг), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности факта оказания истцом ответчику услуг по договору поручения и наличии обязанности у ответчика выплатить истцу вознаграждение на основании пункта 3.2 договора в размере 1 316 065 рублей.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, спорный договор заключен ответчиком добровольно, условия договора согласованы сторонами по их обоюдному и равноправному усмотрению в рамках действующего законодательства.

Судебные акты в части отказа в признании сделки недействительной также являются законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Разрешая спор, суды установили, что доказательств притворности спорного договора как сделки, заключенной на иных условиях и направленной на достижение других правовых последствий, в материалы дела не представлено, каких-либо доказательств наличия недобросовестности в действиях участников сделки, либо доказательств нарушения прав третьих лиц в связи с исполнением спорного договора, материалы дела не содержат. При этом ООО Артель старателей "Изас" не названа сама сделка, которая якобы прикрывалась оспариваемым договором поручения как притворными.

Доводы ответчика о том, что договор поручения заключен в ущерб интересам общества в период утраты ООО Артель старателей "Изас" корпоративного контроля, а также о том, что спорная сделка совершена директором Романчуком В.В., который не обладал полномочиями на ее подписание, обоснованно отклонены судами. Правильно применив положения пункта 3 статьи 53, статьи 65.1, пункта 2 статьи 174, пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, указанные в пункте 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды верно указали, что в ситуации корпоративного конфликта участники юридического лица вправе оспорить совершенные им сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также обратиться с иском о возмещении убытков к лицу, заключившему от имени юридического лица соответствующие договора.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда округа (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Поскольку кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Так как при принятии кассационной жалобы определением суда от 14 мая 2024 года ООО Артель старателей "Изас" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ответчика подлежит взыскать в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 рублей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 27 ноября 2023 года по делу N А74-1946/2023 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Арбитражному суду Республики Хакасия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ламанский

Судьи

М.А. Клепикова Н.А. Курц