|
18 февраля 2025 г.
|
Дело N А33-36246/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Волковой И.А.,
судей: Бронниковой И.А., Варламова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,
при участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи представителя Жукова Дениса Владимировича - Герголенко А.А. (доверенность от 26.12.2022, паспорт), представителя индивидуального предпринимателя Андрющенко Дмитрия Анатольевича - Ставицкой В.С. (доверенность от 06.03.2023, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью "Антанта" Рец В.М. (доверенность от 02.10.2024, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антанта" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 14 марта 2024 года по делу N А33-36246/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2024 года по тому же делу,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Доверие" (ИНН 2454025480, ОГРН 1152454001512; далее - ООО "Доверие", должник) конкурсный кредитор - индивидуальный предприниматель Андрющенко Дмитрий Анатольевич (ИНН 246400026622, ОГРНИП 310246802200054; далее - Андрющенко Д.А.) обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделку по отчуждению должником харвестера PONSSE ERGO 8W, 2013 года выпуска (далее - харвестер, техника) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Антанта" (ИНН 2463097610, ОГРН 1152468052076; далее - ООО "Антанта"), оформленную следующими сделками: договором купли-продажи от 26.05.2019, заключенным между ООО "Доверие" и Унеговым Денисом Вячеславовичем; договором купли-продажи от 29.07.2019, заключенным между Унеговым Д.В. и Одёжкиным Иваном Сергеевичем; договором купли-продажи от 21.08.2019, заключенным между Одёжкиным И.В. и ООО "Антанта", о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Антанта" возвратить в конкурсную массу ООО "Доверие" данную технику.
К участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен Жуков Денис Владимирович, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гаглоев Руслан Эдуардович, финансовые управляющие имуществом Финка Александра Игоревича - Голдобина Екатерина Геннадьевна и Терентьев Кирилл Павлович, финансовый управляющий имуществом Паршина Евгения Александровича - Дворяткин Александр Александрович.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2024 года, заявление удовлетворено. Признаны недействительными договоры купли-продажи от 26.05.2019, от 29.07.2019 и от 21.08.2019 и сделка по отчуждению харвестера от должника к ООО "Антанта". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Антанта" возвратить в конкурсную массу ООО "Доверие" харвестер.
ООО "Антанта" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение ими норм материального и процессуального права, просит отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 14 марта 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2024 года, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии у Жукова Д.В. финансовой возможности для оплаты стоимости харвестера не соответствуют материалам дела; полагает, что судами необоснованно не принято во внимание, что денежные средства, полученные по оспариваемой сделке, были израсходованы ООО "Доверие" на приобретение двух грузовых самосвалов, реализованных конкурсным управляющим 25.05.2022. ООО "Антанта" выражает несогласие с выводами судов о наличии между Жуковым Д.В., Шевляковым Евгением Александровичем и Хабаровым Андреем Алексеевичем длительной дружеской и корпоративной связи.
Ссылаясь на передачу должнику денежных средств в сумме 2 700 000 рублей, ООО "Антанта" указывает, что суды должны были в качестве последствий недействительности сделки применить двустороннюю реституцию и восстановить право требования ответчика к ООО "Доверие" в указанном размере.
В письменном отзыве на кассационную жалобу Андрющенко Д.А. указывает на необоснованность изложенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
От Жукова Д.В. поступили письменные возражения на отзыв Андрющенко Д.А.
В судебном заседании представитель ООО "Антанта" поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, просил ее удовлетворить. Представитель Жукова Д.В. выразил согласие с правовой позицией ООО "Антанта".
Представитель Андрющенко Д.А. возразил относительно доводов кассационной жалобы, указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Доверие" по договору купли-продажи от 26.05.2019 реализовало Унегову Д.В. харвестер PONSSE ERGO 8W по цене 2 700 000 рублей.
Унегов Д.В. продал данный харвестер Одёжкину И.С. по договору купли-продажи от 29.07.2019 по цене 2 700 000 рублей.
Одёжкин И.С. продал харвестер ООО "Антанта" по договору купли-продажи от 21.08.2019 по цене 2 700 000 рублей.
Одёжкин И.С. является супругом руководителя ООО "Антанта" Одёжкиной Анны Вячеславовны. Единственным участником ООО "Антанта" является Жуков Д.В.
Полагая, что договоры купли-продажи от 26.05.2019, от 29.07.2019, от 21.08.2019 составляют цепочку сделок по выводу имущества должника в пользу ООО "Антанта", кредитор обратился с заявлением о признании их недействительными и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата техники в конкурсную массу. Требование кредитора основано на положениях пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд Красноярского края пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи от 26.05.2019, от 29.07.2019, от 21.08.2019 прикрывают сделку купли-продажи техники между ООО "Доверие" и ООО "Антанта" и, установив отсутствие равноценного встречного предоставления по прикрываемой сделке, признал ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Третий арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.
ООО "Антанта" представило пояснения о том, что, занимаясь лесозаготовительной деятельностью, оно было заинтересовано в приобретении у ООО "Доверие" харвестера, в связи с чем дало указание Унегову Д.В. и Одёжнику И.С. приобрести харвестер по месту его нахождения в поселке Орджоникидзе Мотыгинского района Красноярского края и передать его в собственность ООО "Антанта". Как сообщило ООО "Антанта", договоры купли-продажи от 26.05.2019, от 29.07.2019, от 21.08.2019 представляют собой единую сделку по продаже харвестера между ООО "Доверие" и ООО "Антанта" (т.1, л.д.136-137, т.6, л.д.12-14).
С учетом раскрытых ООО "Антанта" обстоятельств совершения сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи от 26.05.2019, от 29.07.2019, от 21.08.2019 являются притворными и прикрывают сделку купли-продажи имущества, совершенную между ООО "Доверие" и ООО "Антанта".
Последствием притворности сделки является применение к прикрываемой сделке, с учетом ее существа и содержания, относящихся к ней правил (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Производство по делу о банкротстве ООО "Доверие" возбуждено 06.12.2019. Следовательно, оспариваемая цепочка сделок, первым звеном которой является договор купли-продажи от 26.05.2019, попадает в период подозрительности сделок, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
По ходатайству Андрющенко Д.А. суд первой инстанции назначил проведение судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости спорной техники по состоянию на 26.05.2019.
Согласно заключению эксперта N 4748-ТС/22 от 14.04.2022 рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 26.05.2019 составила 7 522 000 рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив составленное по результатам судебной экспертизы заключение, пришли к выводу, что данный документ соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, признали его относимым и допустимым доказательством рыночной стоимости техники.
Установив, что цена реализации техники (2 700 000 рублей) ниже рыночной более чем в 2,78 раза, и, отметив, что нерыночные условия сделки были очевидными для ООО "Антанта", осуществляющего лесозаготовительную деятельность и располагающего сведениями о рыночной стоимости подобной техники, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кассационная жалоба не содержит возражений относительно данных выводов суда.
ООО "Антанта" выражает несогласие с выводами судов о безвозмездном характере сделки и о необходимости применения в связи с этим последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.
В подтверждение оплаты техники ООО "Антанта" в суд первой инстанции была представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 26.05.2019, согласно которой Унегов Д.В. внес в кассу ООО "Доверие" денежные средства в размере 2 700 000 рублей.
Поступление в кассу ООО "Доверие" денежных средств в указанном размере отражено в кассовой книге.
В ходе рассмотрения обособленного спора ООО "Антанта" и Жуков Д.В. представили пояснения о том, что оплата харвестера была произведена за счет денежных средств, принадлежащих Жукову Д.В. и переданных им лично Одёжкину И.С. по расписке от 26.05.2019; Унегов Д.В. денежные средства в кассу ООО "Доверие" не вносил, фактически денежные средства в размере 2 700 000 рублей в счет оплаты имущества были переданы должнику Одёжкиным И.С.
В силу особенностей обращения наличных денежных средств достоверная верификация факта совершения такой операции зачастую затруднительна, что может повлечь возникновение у недобросовестных лиц желания сфальсифицировать соответствующие документы. В целях устранения сомнений в факте совершения платежа суд вправе включить в предмет доказывания любые сведения, которые позволят устранить имеющиеся у суда убедительные сомнения в реальности операции и принять обоснованное решение (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2021 N 305-ЭС21-9462(1,2)).
С учетом обстоятельств совершения оспариваемой сделки, а также сведений о том, что участник ООО "Антанта" Жуков Д.В. и участник ООО "Доверие" Шевляков Е.А. в течение длительного периода времени осуществляли совместную трудовую деятельность, что может свидетельствовать о наличии между ними доверительных отношений и не исключает договоренности о составлении фиктивных документов, суды применили повышенный стандарт доказывания фактической передачи должнику денежных средств в сумме 2 700 000 рублей.
В судебных заседаниях и письменных пояснениях Жуков Д.В. и ООО "Антанта" ссылались на то, что источником денежных средств, за счет которых была произведена оплата спорной техники, являются доходы за 2007-2019 годы и личные накопления Жукова Д.В. и его супруги. В дальнейшем Жук
