Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2014 г. N Ф04-5985/14 по делу N А03-15092/2013

г. Тюмень

14 августа 2014 г.

Дело N А03-15092/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Дубининой Т.Н.,

Клат Е.В.,

рассмотрел при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Андреевой Т.Г. в судебном заседании кассационные жалобы Шефера Александра Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Савва", общества с ограниченной ответственностью "Грань" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу N А03-15092/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод" (ОГРН 1042201922674, ИНН 222101001, 656052, г. Барнаул, ул. Пушкина, д. 31, оф. 215) к обществу с ограниченной ответственностью "Савва" (ОГРН 1132223000480, ИНН 2222810176, 656065, г. Барнаул, ул. Энтузиастов, д. 14 "А"), обществу с ограниченной ответственностью "Грань" (ОГРН 1132223000491, ИНН 22228100183, 656065, г. Барнаул, ул. Энтузиастов, д. 14 "А"), Шеферу Александру Ивановичу (г. Барнаул), при участии третьего лица - Бахаревой Юлии Борисовны, о признании недействительными договоров, об истребовании долей в праве общей долевой собственности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Нефедченко И.В.) в заседании участвовали представители:

Шефера Александра Ивановича - Гаврин Я.В. по доверенности от 11.03.2014;

общества с ограниченной ответственностью "Грань" - Жулевич В.Н. по доверенности от 01.08.2014;

общества с ограниченной ответственностью "Савва" - Жулевич В.Н. по доверенности от 31.07.2014;

общества с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод" - Лынов С.А. по доверенности от 24.03.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод" (далее - общество "Маслобойный завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Савва" (далее - общество "Савва"), обществу с ограниченной ответственностью "Грань" (далее - общество "Грань"), Шеферу Александру Ивановичу о признании недействительными: договора от 28.12.2012, заключенного между обществом "Маслобойный завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Аврора-Б" (далее - общество "Аврора-Б"); договора от 29.12.2012, заключенного между обществом "Аврора-Б" и Шефером А.И.; договора от 29.12.2012, заключенного между обществом "Аврора-Б" и обществом с ограниченной ответственностью "Лидер" А (далее - общество "Лидер" А); договора от 29.01.2013, заключенного между Шефером А.И. и обществом "Савва"; договора от 29.01.2013, заключенного между обществом "Лидер" А и обществом "Грань"; об истребовании из незаконного владения общества "Савва" 24000/100000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок (общей площадью 1446 кв. м, кадастровый номер 22:63:030104:47), нежилое помещение второго этажа (общей площадью 399,6 кв. м., кадастровый номер 22:63:030104:47:01:401:002:000444520:0100:200НЗ) и 28/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение (общей площадью 45,8 кв. м, кадастровый номер 22:63:030104:47:01:401:002:000444520:0100:200Н5), расположенные на земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов 14а; об истребовании из незаконного владения общества "Грань" 24186/100000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок (общей площадью 1446 кв. м, кадастровый номер 22:63:030104:47), нежилое помещение этаж 1, подвал (общей площадью 426,3 кв. м., кадастровый номер 22:63:030104:47:01:401:002:000444520:0100:200Н1), расположенное на земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов 14а.

Определением суда от 07.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бахарева Ю.Б.

Решением суда от 13.02.2014 (судья Гуляев А.С) прекращено производство по делу в части требований о признании недействительными: договора от 28.12.2012, заключенного между обществом "Маслобойный завод" и обществом "Аврора Б"; договора от 29.12.2012, заключенного между обществом "Аврора Б" и Шефером А.И.; договора от 29.12.2012, заключенного между обществом "Аврора Б" и обществом "Лидер" А; договора от 29.01.2013, заключенного между обществом "Лидер" А и обществом "Грань". В остальной части иск удовлетворен.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 (судьи: Афанасьева Е.В., Жданова Л.И., Нагишева О.Б.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнения) общество "Савва" и общество "Грань" просят решение и постановление отменить, в удовлетворении иска к указанным лицам отказать, ссылаясь на неправильное применение судами статей 10, 168, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение статей 69, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 32, 40, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявители жалобы считают, что судами не учтены разъяснения пунктов 36 - 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Шефер А.И. в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, прекратить производство по делу либо направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами статей 6, 27, 28, 150, 151, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Маслобойный завод" в отзыве на кассационные жалобы выразило несогласие с доводами заявителей, решение и постановление считает законными и обоснованными.

В судебном заседании представители поддержали правовые позиции, занимаемые на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, рассмотрев доводы кассационных жалоб, отзыва на жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Маслобойный завод" (продавец), полагая недействительным договор от 28.12.2012 о продаже обществу "Аврора-Б" долей в праве общей долевой собственности на земельный участок и административно-общественное здание по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А, подписанный от имени продавца неуполномоченным лицом, считая, что имущество выбыло помимо воли правообладателя, ссылаясь на недействительность последующих договоров купли-продажи от 29.12.2012 между обществом "Аврора-Б" и Шефером А.И, между обществом "Аврора-Б" и обществом "Лидер" А, договоров от 29.01.2013 между Шефером А.И. и обществом "Савва", между обществом "Лидер" А и обществом "Грань", обратилось в арбитражный суд на основании статей 167, 168, 170, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 32, 36, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с настоящим иском.

Суд первой инстанции, приняв во внимание факт ликвидации общества "Аврора-Б" (24.04.2013) и общества "Лидер" А (22.05.2013), в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство в части требований о признании недействительными договоров от 28.12.2012, от 29.12.2012, от 29.01.2013, отметив, что указанное обстоятельство не лишает суд возможности дать правовую оценку данным договорам наряду с иными сделками, являющимися предметом рассмотрения по делу.

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы применительно к условиям договоров (статьи 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел: N А03-15014/2010, А03-19478/2011, А03-7456/2012, объяснения участвующих в деле лиц, свидетельские показания (статьи 16, 71, 81, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд, констатировав крупность и убыточность договора от 28.12.2012, пришел к выводу, что имуществом, принадлежащим обществу "Маслобойный завод", распорядилось от его имени неуполномоченное лицо, прекращение прав на спорное имущество произошло помимо воли истца, в связи с чем оно вправе требовать восстановления прав на утраченное имущество, находящееся во владении у общества "Савва" и общества "Грань", применительно к статьям 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив недобросовестность участников сделок по отчуждению принадлежащего истцу имущества, которые не могли не знать об отсутствии законных оснований прекращения прав истца на спорное имущество, приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", руководствуясь статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал на наличие оснований для истребования из незаконного владения общества "Савва" и общества "Грань" спорного имущества в пользу истца.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд, исходя из положений статей 53, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поддержал вывод арбитражного суда первой инстанции о ничтожности договора купли-продажи от 28.12.2012 и недействительности последующих сделок в отношении спорного имущества.

Кроме того, указав, что совокупность установленных фактических обстоятельств и представленных доказательств свидетельствуют о том, что последовательные сделки купли-продажи спорного имущества, представляющие собой взаимосвязанную сделку по отчуждению принадлежавшего истцу имущества обществу "Савва" и обществу "Грань", совершены исключительно с целью причинения вреда обществу "Маслобойный завод" и его участникам, для создания видимости законности отчуждения, добросовестности приобретения и невозможности применения двусторонней реституции, апелляционный суд пришел к выводу о недействительности взаимосвязанной сделки в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб соответчиков.

Принимая во внимание установленные судами обстоятельства и представленные в дело доказательства, свидетельствующие об убыточном характере сделки по отчуждению имущества, нарушении интересов истца, недобросовестности соответчиков, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений, специфику субъектного состава участников взаимосвязанной сделки, учитывая, что аргументированная позиция истца не противоречит конституционному принципу свободы экономической деятельности, подлежащему применению с учетом требований справедливости, равенства, защиты прав и законных интересов иных лиц, следует признать правомерным истребование принадлежащего истцу спорного имущества у недобросовестных приобретателей (статья 1, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 4, 9, 65, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных соответчиками доводов, включая ссылку на неподведомственность спора и нарушение судами статей 69, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

В силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы соответчиков, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу N А03-15092/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Е.В. Клат