Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 августа 2014 г. N Ф04-6584/14 по делу N А70-9015/2013

г. Тюмень

5 августа 2014 г.

Дело N А70-9015/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Рябининой Т.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НИГО" на решение от 12.11.2013 Арбитражного суда Тюменской области (судья Вебер Л.Е.) и постановление от 08.05.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А70-9015/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "НИГО" (629763, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым, улица Зверева, 43, ИНН 8903021542, ОГРН 1028900577860) к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" (625013, город Тюмень, улица 50 лет Октября, 117, ИНН 8903026090, ОГРН 1068903011693), обществу с ограниченной ответственностью "Энергия плюс" (625048, Тюменская область, город Тюмень, улица Максима Горького, 68/51, ОГРН 1027200852018, ИНН 7203124558), обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика климата" (625019, Тюменская область, город Тюмень, улица 50 лет Октября, 103-А, ОГРН 1057200687037, ИНН 7203161623) о признании сделок недействительными.

В судебном заседании, начавшемся 22.07.2014 в 10 часов 30 минут, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 29.07.2014 до 09 часов 10 минут. После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "НИГО" (далее - ООО "НИГО") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" (далее - ООО "Спецтехнопром"), обществу с ограниченной ответственностью "Энергия плюс" (далее - ООО "Энергия плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика климата" (далее - ООО "Фабрика климата") о признании недействительными (ничтожными) договора от 09.01.2013 на реализацию оборудования, заключенного между ООО "Спецтехнопром" и ООО "Энергия плюс", договора купли-продажи оборудования от 15.01.2013, заключенного между ООО "Энергия плюс" и ООО "Фабрика климата".

Решением от 12.11.2013 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 08.05.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "НИГО" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что спорные договоры необходимо рассматривать во взаимосвязи с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку из содержания пунктов 2.1, 3.1.3 и 3.1.4 оспариваемых договоров купли-продажи вытекает наличие прав и обязанностей по договору аренды, заключенному ООО "Спецтехнопром" с истцом, которые одновременно передаются продавцом оборудования покупателю; ООО "НИГО" и ООО "Спецтехнопром" предоставили друг другу встречное удовлетворение в рамках договора последнего с открытым акционерным обществом "Сбербанк России" об открытии возобновляемой кредитной линии; вывод суда апелляционной инстанции относительно того, что отсутствуют основания считать, что отчуждение спорного имущества произведено исключительно с намерением не исполнять обязательства перед истцом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку необходимо принять во внимание наличие встречных обязательств, существовавших на момент заключения договора ипотеки и договора аренды спорного оборудования.

Конкурсный управляющий ООО "Спецтехнопром" не возражает против доводов кассационной жалобы согласно отзыву, в котором поддерживает доводы кассационной жалобы, указывает, что признание спорных договоров недействительными позволит пополнить конкурсную массу ООО "Спецтехнопром" и удовлетворить требования конкурсных кредиторов в порядке очередности.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 АПК РФ доводы кассационной жалобы, отзыва, правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ООО "Спецтехнопром" (арендодатель) и ООО "НИГО" (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2011 (далее - договор аренды), в силу которого ООО "Спецтехнопром" передало по акту приема-передачи от 01.01.2011 за плату истцу во временное пользование холодильное и торговое оборудование, указанное в приложении N 2 к настоящему договору.

Между ООО "Спецтехнопром" (продавец) и ООО "Энергия Плюс" (покупатель) заключен договор от 09.01.2013 N 09-01-2013-ОС купли-продажи оборудования (далее - договор от 09.01.2013), предоставленного истцу в аренду.

Впоследствии ООО "Энергия Плюс" (продавец) и ООО "Фабрика климата" заключили договор купли-продажи указанного оборудования от 15.01.2013 (далее - договор от 15.01.2013).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.05.2013 по делу N А81-561/2013 с ООО "Спецтехнопром" в пользу ООО "НИГО" взыскан долг 11 398 186, 61 руб.

Полагая, что договор от 09.01.2013 и договор от 15.01.2013 являются недействительными, как несоответствующие требованиям статьи 388 ГК РФ, ООО "НИГО" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 166, 168, 382, 388, 617 ГК РФ, пунктом 23 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", пришли к выводу о том, что в силу закона в договоре аренды произошла перемена лица на стороне арендодателя, замена которого в данном случае не влечет нарушения прав истца, не снимает с него обязанности по исполнению условий договора, а также указали на отсутствие заинтересованности ООО "НИГО" в оспаривании сделок, установили, что нет оснований полагать, что отчуждение спорного оборудования произведено исключительно с намерением не исполнять обязательства перед истцом.

Суд кассационной инстанции полагает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу статьи 11 ГК РФ правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В силу статьи 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 АПК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Соответствующее разъяснение содержится в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ".

В силу пункта 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В пункте 23 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" дано разъяснение о том, что при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы истца о том, что оспариваемыми сделками нарушены его права и законные интересы как арендатора помещения. При этом судами установлено, что договорами купли-продажи от 09.01.2013 и от 15.01.2013, предусмотрено, что с момента передачи оборудования по акту приема-передачи покупатель принимает на себя все права и обязанности арендодателя по договору аренды от 01.01.2011 в том объеме, в каком они существуют на момент заключения договора.

Судами установлено, что истцом не доказаны: нарушение его права, как арендатора оборудования, действиями (бездействием) ответчиков - ООО "Спецтехнопром", ООО "Энергия плюс", ООО "Фабрика климата", наличие с их стороны препятствий в осуществлении правомочий арендатора, в реализации своих прав на зачет своих обязательств по договору аренды в счет обязательств ответчика по кредитному договору.

Судами сделан также верный вывод о том, что у истца имеется только обязательственное право по отношению к имуществу, принадлежащему собственнику (статья 608 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). В договоре уступки права требования предметом договора (его существенным условием) является передача права (требования).

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды не установили фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что наличие встречных требований истца к ООО "Спецтехпром" должно служит основанием для применения статьи 388 ГК РФ и признания сделок на данном основании недействительными (ничтожными).

Учитывая, что истцом не доказан факт заинтересованности в оспаривании договоров от 09.01.2013 и от 15.01.2013 по заявленным основаниям, доводы заявителя о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением положений статьи 338 ГК РФ, отклоняются судом кассационной инстанции.

Обстоятельства и правовые основания, на которые ссылается ООО "НИГО" в обоснование нарушения оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов, судами рассмотрены, надлежащим образом оценены и мотивированно отклонены (статьи 170, 268 АПК РФ).

Ссылка заявителя кассационной жалобы и конкурсного управляющего ООО "Спецтехнопром" (конкурсное производство открыто решением от 12.03.2014 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8134/2013) на то, что наличие личных отношений между ООО "НИГО" и ООО "Спецтехнопром" не позволяли производить реализацию спорного оборудования, судом кассационной инстанции в рамках рассмотрения настоящего дела отклоняется, учитывая следующее.

Федеральным законом от 28.04.2009 N 73 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) была введена глава III.1, посвященная оспариванию сделок должника и содержащая специальный состав, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2, предусматривающий признание недействительными сделок должника, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, по общему правилу судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. Такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве, и только специальными субъектами.

На основании вышеизложенного, случаи злоупотребления правом, связанные с причинением вреда имущественным правам кредиторов, по мнению суда округа, в данном деле вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Спецтехнопром" рассмотрены быть не могут.

Неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.11.2013 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 08.05.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-9015/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Н.В. Лаптев Т.А. Рябинина