Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 июля 2011 г. N Ф04-4900/10 по делу N А70-7956/2009

г. Тюмень

Дело N А70-7956/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Туленковой Л.В.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промстройинвест" на постановление от 21.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладышева Е.В., Зорина О.В., Кудрина Е.Н.) по делу N А70-7956/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр" (625000, г. Тюмень, ул. Герцена, 53, ОГРН 1027200793861, ИНН 7202067748) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промстройинвест" (625001, г. Тюмень, ул. Уральская, д. 74, корп. 2, ОГРН 1097232012778, ИНН 7204144236) о включении в реестр требований кредиторов.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Промстройинвест" - Федосеева П.К. по доверенности от 11.01.2011,

общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр" - Ясько С.А. по доверенности от 11.05.2011 N 5.

Суд установил:

определением от 04.03.2010 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7956/2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр" (далее - ООО "НТЦ", должник) введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев. Внешним управляющим определением от 14.12.2010 утвержден Дмитриев Н.Б.

Общество с ограниченной ответственностью "Промстройинвест" (далее - ООО "Промстройинвест") в порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 18 600 000 руб. долга по векселю и 678 650 руб. процентов по векселю.

Определением от 12.01.2011 Арбитражного суда Тюменской области требования ООО "Промстройинвест" признаны обоснованными. Требования ООО "Промстройинвест" в сумме 20 278 650 руб., в том числе 18 600 000 руб. - сумма долга, 1 678 650 руб. - сумма процентов, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением от 21.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 12.01.2011 отменено, в удовлетворении заявления ООО "Промстройинвест" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр" 18 600 000 руб. долга по векселю и 678 650 руб. процентов по векселю отказано.

ООО "Промстройинвест", не согласившись с постановлением апелляционного суда, обратилось с кассационной жалобой. Заявитель жалобы просит постановление от 21.04.2011 апелляционного суда отменить и оставить в силе определение от 12.01.2011 суда первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на необходимость применения к правоотношениям сторон специальных норм вексельного законодательства и норм международного права, согласно которым законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав. Суд апелляционной инстанции нарушил данные нормы, переложив бремя доказывания с вексельного должника на ООО "Промстройинвест".

Также суд апелляционной инстанции предложил заявителю представить сведения об отношениях ООО "Промстройинвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (далее - ООО "Капиталстрой") без вынесения какого-либо определения.

Заявитель жалобы считает несостоятельными доводы суда апелляционной инстанции о праве кредиторов, обратившихся с апелляционными жалобами, на подачу заявлений о фальсификации. Кроме того, заявление кредитора Клочкова М.В. в апелляционной жалобе о том, что он заявляет о фальсификации, не соответствует требованиям статей 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не соответствует фактическим обстоятельствам дела довод суда апелляционной инстанции о том, что спорный вексель не был представлен заблаговременно до начала судебного заседания и что должник не имел возможности сделать заявление о фальсификации. Является надуманным и довод апелляционного суда относительно изменения ООО "Промстройинвест" оснований приобретения спорного векселя. Требование апелляционного суда о представлении договоров, документов о перечислении денежных средств по договорам займа к предмету рассмотрения не относится и нарушает приоритетные нормы вексельного права.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, просил постановление отменить, а дело - направить на новое рассмотрение.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представитель должника в судебном заседании просил оставить постановление апелляционного суда без изменения, как соответствующее действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Промстройинвест" в обоснование заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника ссылается на вексель серии 001, номер 0360698 номинальной стоимостью 18 600 000 руб., с начислением 9 процентов годовых, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 05.02.2010. Данный вексель по форме и содержанию соответствует пункту 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Из содержания векселя, выданного должником, следует, что его первым держателем является ООО "Капиталстрой", вексель содержит бланковый индоссамент данного лица.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 75 Положения о переводном и простом векселе, простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить определенную денежную сумму векселедержателю.

В соответствии с ст. 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику (ст. 17 Положения о переводном и простом векселе).

В силу ст. 77 Положения о переводном и простом векселе данные правила применяются и к простому векселю.

По правилам пункта 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается.

Из указанных пунктов 17 и 77 Положения о переводном и простом векселе следует допустимость вневексельных возражений, которые могут быть заявлены в случае, если держатель векселя, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Исходя из положений статей 70, 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд вправе проверить возражения относительно требований кредиторов. Если такие возражения касаются установления недобросовестности держателя векселя, то такая проверка не противоречит нормам вексельного законодательства и нормам Закона о банкротстве.

С целью исследования обстоятельств, связанных с приобретением заявителем требования вексельных прав, судом апелляционной инстанции предлагалось ООО "Промстройинвест" представить сведения о его отношениях с ООО "Капиталстрой", обосновать возмездность сделки по приобретению векселя, сообщить обстоятельства получения векселя. Внешнему управляющему должника суд предложил обосновать свои доводы относительно взаимозависимости между ООО "Промстройинвест" и ООО "Капиталстрой".

Суд апелляционной инстанции, исследуя представленные доказательства, пришел к выводу, что доказательства, свидетельствующие о наличии реальных хозяйственно-правовых отношений между должником и ООО "Капиталстрой", в связи с которыми был выдан спорный вексель, в материалах дела отсутствуют, также как и доказательства действительных обязательственных отношений между векселедержателем и лицом, от которого им был получен вексель. Суд кассационной инстанции поддерживает данный вывод и полагает, что факт наличия возмездных вневексельных отношений, послуживших основанием для выдачи векселя, и таких же отношений ООО "Промстройинвест" с предшествующим векселедержателем не доказан.

В связи с этим следует отметить, что заявитель кассационной жалобы не ссылается на неправильность выводов суда апелляционной инстанции в данной части, полагая лишь неправильным исследование судом вневексельных отношений.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что ООО "Промстройинвест", приобретая спорный вексель, действовало недобросовестно исключительно с намерением предъявить требования к должнику для включения в реестр требований кредиторов, что позволило бы получать денежные средства из конкурсной массы и влиять на проведение процедуры банкротства. Кроме того, исходя из сведений ООО "Промстройинвест", держателем векселя оно стало в процедуре наблюдения векселедателя, в преддверии внешнего управления, введенного 04.03.2010, что исключало удовлетворение вексельного требования в обычном порядке. Данное обстоятельство, исходя из позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, в совокупности с вышеупомянутыми обстоятельствами свидетельствует о недобросовестности векселедержателя.

Таким образом, с учетом всех изложенных обстоятельств предъявление ООО "Промстройинвест", выступающего в качестве векселедержателя, требования к должнику даже при наличии формальных оснований для требования о платеже, правомерно признано судом апелляционной инстанции злоупотреблением ООО "Промстройинвест" своим правом.

Довод кассационной жалобы о недопустимости отказа от исполнения обязательства по векселям со ссылкой на отсутствие или недействительность его основания (пункт 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может повлечь, в данном конкретном случае отмену обжалуемого судебного акт, поскольку названная норма права подлежит применению к добросовестному держателю ценных бумаг.

Полномочий для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

Иные доводы заявителя жалобы также подлежат отклонению как не основанные на нормах права и не влияющие на вывод суда по существу предмета спора.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление суда апелляционной инстанции принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для принятия доводов кассационной жалобы и отмены судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 21.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7956/2009 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

Л.В. Туленкова О.С. Коробейникова