Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2011 г. N Ф04-5536/11 по делу N А46-11125/2010

г. Тюмень

Дело N А46-11125/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Лаптева Н.В.

Фроловой С.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу частного предприятия "Будрекс-2002" (Украина 01034, г. Киев, ул. Владимирская, 48А, оф.25, ИКЮЛ 31862449) N Ф04-5536/2011 (19358-А46-21) на решение Арбитражного суда Омской области от 04.05.2011 (судья Савинов А.В.) по делу N А46-11125/2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2011 (судьи Еникеева Л.И., Зиновьева Т.А., Шарова Н.А.) по этому делу по иску открытого акционерного общества "Энергоавиакосмос" (141400, Московская обл., г. Химки, ул. Московская, 15, ИНН 5047045736, ОГРН 1035009551939) к закрытому акционерному обществу "Группа компаний "Титан" (644040, Омская обл., г. Омск, ул. Нефтезаводская, 53, ИНН 5501100816, ОГРН 1065501059392) о взыскании задолженности по договору цессии.

В заседании приняли участие представители:

частного предприятия "Будрекс-2002" - Гнатюк И.О. по доверенности от 05.04.2011;

закрытого акционерного общества "Группа компаний "Титан" - Ахтырская Н.В. по доверенности от 21.12.2010 N 86/07-05.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Энергоавиакосмос" 31.08.2010 обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Группа компаний "Титан" (далее - ЗАО "ГК "Титан") о взыскании 47 532 705 рублей 19 копеек задолженности по оплате уступленного права (требования).

Истец (цедент) мотивировал иск ненадлежащим исполнением цессионарием обязательства по оплате за уступленное право требования к закрытому акционерному обществу "ЭКООЙЛ" (должнику) согласно договору уступки права (требования) от 20.08.2009.

В ходе судебного разбирательства истец 19.10.2010 заявил ходатайство о проведении в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), его замены на правопреемника - частное предприятие "Будрекс-2002" (далее - ЧП "Будрекс-2002") в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 19.07.2010.

Решением Арбитражного суда Омской области от 04.05.2011 удовлетворен иск ОАО "Энергоавиакосмос" о взыскании с ЗАО "ГК "Титан" 47 532 705 рублей 19 копеек задолженности.

Ходатайство о процессуальном правопреемстве истца оставлено судом без удовлетворения в связи с отсутствием доказательств оплаты ЧП "Будрекс-2002" уступленного ему права требования (цессии).

Постановлением от 12.08.2011 Восьмой арбитражный апелляционный суд отклонил апелляционную жалобу ЧП "Будрекс-2002" об отказе в процессуальном правопреемстве истца, оставил без изменения решение суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции указал на невозможность установления процессуального правопреемства ввиду наложения ареста на дебиторскую задолженность истца в рамках возбужденного в отношении него исполнительного производства.

В кассационной жалобе ЧП "Будрекс-2002" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа проведения процессуального правопреемства, принять новый судебный акт о процессуальной замене истца.

Заявитель считает, что в нарушение статей 10, 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание положения статей 8, 154, 218, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о выражении воли сторон на совершение сделки путем заключения договора об отчуждении имущества.

По утверждению заявителя, момент перехода права определен в заключенном с истцом договоре уступки права требования (цессии) от 19.07.2010, который также содержит условие о порядке выплаты денежных средств, что впоследствии подтверждено письмом BC "Moldindconbank" S.A. от 13.05.2011 N 2195 о проведении платежей.

Кроме того, заявитель указывает, что оплата по договору цессии не может свидетельствовать об отсутствии перехода права требования.

Из судебных актов по делам N А46-848/2009, А40-94686/8-28-807, освобождающих в силу статей 6, 7, 69 АПК РФ от доказывания обстоятельств перехода прав, заявитель делает вывод о действительности сделки по уступке права требования.

На этом основании заявитель полагает, что право требования в отношении должника (ЗАО "ГК "Титан") перешло к нему в момент заключения договора цессии от 19.07.2010, то есть до наложения судебным приставом-исполнителем ареста на дебиторскую задолженность ОАО "Энергоавиакосмос".

Представитель ЧП "Будрекс-2002" в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов и проведении процессуального правопреемства.

ЗАО "ГК "Титан" в отзыве отклонило кассационную жалобу ЧП "Будрекс-2002". Ответчик ставит под сомнение дату заключения истцом договора цессии от 19.07.2010 и его оплату, а также указывает на неправильное истолкование заявителем норм главы 7 АПК РФ об обязанности доказывания.

Также ответчик ссылается на отсутствие сведений об уступке права требования на стадии возбуждения и наложения ареста на имущество истца, включая дебиторскую задолженность.

Обстоятельства движения настоящего дела и возбуждения исполнительного производства, по мнению ответчика, свидетельствуют о мнимости договора цессии от 19.07.2010 согласно статьям 168, 170 ГК РФ как заключенного истцом с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в порядке, предусмотренном статьей 83 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

В судебном заседании представитель ЗАО "ГК "Титан" поддержал возражения против отмены судебных актов.

ОАО "Энергоавиакосмос" отзыв на кассационную жалобу ЧП "Будрекс-2002" не направило, извещено о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя подлежит отклонению по следующим основаниям.

Из материалов настоящего дела усматривается, что на стадии проведения судебного разбирательства о ненадлежащем исполнении ЗАО "ГК "Титан" обязательства по оплате за уступленное право требования к закрытому акционерному обществу "ЭКООЙЛ" (должнику) по договору уступки права (требования) от 20.08.2009, ОАО "Энергоавиакосмос" (истец) заявило о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой в пользу ЧП "Будрекс-2002" (цессионария) права требования на сумму 47 532 705 рублей 19 копеек задолженности по условиям договора уступки права требования (цессии) от 19.07.2010.

В пунктах 2.1, 2.2, 2.3 договора цессии от 19.07.2010 содержатся положения о возмездном характере уступки с условием проведения оплаты 214 066 996 рублей 02 копеек не позднее 01.09.2011.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе при уступке требования, арбитражный суд на любой стадии арбитражного процесса производит замену этой стороны ее правопреемником.

При выяснении и оценке требования ОАО "Энергоавиакосмос" о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой в пользу ЧП "Будрекс-2002" права требования на сумму 47 532 705 рублей 19 копеек задолженности суд апелляционной инстанции установил, что в отношении ОАО "Энергоавиакосмос" 02.08.2010 возбуждено сводное исполнительное производство N 46/44/16435/34/2010-СД и на момент рассмотрения апелляционной жалобы постановлением судебного пристава-исполнителя Специализированного межрайонного отдела по исполнению особо важных исполнительных производств от 01.06.2011 наложен арест на дебиторскую задолженность ОАО "Энергоавиакосмос" в отношении дебитора ЗАО "ГК "Титан" в размере 47 532 705 рублей 19 копеек, являющейся предметом настоящего иска.

Данное постановление судебного пристава-исполнителя согласно статье 83 Федерального закона "Об исполнительном производстве" влечет объявление запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

Из положений статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступке требования).

Однако разрешение вопроса о процессуальной замене стороны в спорном правоотношении производится в порядке, предусмотренном статьей 48 АПК РФ, с учетом положений иных норм действующего законодательства, в частности Федерального закона "Об исполнительном производстве", в статье 6 которого закреплено правило об обязательности требований судебного пристава-исполнителя.

Поэтому процессуальная замена не может быть произведена в период действия запрета дебитору изменять правоотношения, из которых возникла дебиторская задолженность, в том числе уступать права требования третьим лицам.

Следовательно, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из невозможности процессуального правопреемства истца в период действия ареста судебного пристава-исполнителя на его дебиторскую задолженность.

Ошибочные выводы суда первой инстанции об отсутствии оплаты цессионарием уступленного ему права не повлекли принятия неправильного по существу судебного акта.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении заявления ЧП "Будрекс-2002" о процессуальном правопреемстве истца на стадии судебного разбирательства по настоящему делу в части требования на сумму 47 532 705 рублей 19 копеек отказано правильно.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на судебные акты по другим делам не могут быть приняты во внимание, поскольку приняты без учета специфики ограничений, предусмотренных при проведении исполнительного производства в отношении истца по настоящему делу, и не могут подтверждать действительности сделки по уступке права требования.

Доводы ответчика о мнимости договора цессии являются предметом исследования в другом деле, поэтому не подлежат рассмотрению на стадии кассационного обжалования судебных актов по настоящему делу.

Таким образом, оснований для отмены судебных актов и принятия в суде кассационной инстанции нового судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 04.05.2011 по делу N А46-11125/2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2011 по этому делу оставить без изменения, кассационную жалобу частного предприятия "Будрекс-2002" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

Н.В. Лаптев С.В. Фролова