Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 ноября 2011 г. N Ф04-6287/11 по делу N А46-926/2011

г. Тюмень

29 ноября 2011 г.

Дело N А46-926/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.

судей Лукьяненко М.Ф.

Рябининой Т.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "АвтоКам" на решение от 15.06.2011 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.А.) и постановление от 02.09.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Еникеева Л.И., Шарова Н.А.) по делу N А46-926/2011 по иску закрытого акционерного общества "АвтоКам" (644031, город Омск, улица Омская, 152 ИНН 5507049348, ОГРН 1025501381630) к открытому акционерному обществу "Транссибирские магистральные нефтепроводы" (644033, город Омск, улица Красный Путь, 111, 1, ИНН 5502020634, ОГРН 1025500514489) о признании сделки недействительной.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "АвтоКам" (далее - ЗАО "АвтоКам") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "Транссибирские магистральные нефтепроводы" (далее - ОАО "Транссибнефть") о признании договора поставки от 15.04.2009 N 108-904, заключённого между ЗАО "АвтоКам" и ОАО "Транссибнефть", ничтожным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы подписанием сделки от имени истца неуполномоченным лицом, отсутствием одобрения сделки и обоснованы положениями статей 166-168, 181, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.06.2011 в удовлетворении исковых требований отказано. ЗАО "АвтоКам" из федерального бюджета возвращено 17 849 рублей 72 копейки государственной пошлины.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Руководствуясь положениями статей 182, 183 Гражданского кодекса, частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды исходили из факта одобрения спорного договора истцом, установленного Арбитражным судом Омской области по делу N А46-735/2010.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "АвтоКам" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы полагает, что суды при принятии обжалуемых судебных актов не полно исследовали обстоятельства дела, не учли факт подписания договора, спецификаций к нему и товарных накладных неуполномоченным лицом (не генеральным директором Жарковой А.А.), и отсутствие доказательств одобрения сделки со стороны общества.

По мнению ЗАО "АвтоКам", подписание договора неуполномоченным лицом является основанием для признания его ничтожным и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Транссибнефть" возражает против её доводов, просит оставить решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций без изменения как соответствующие законодательству.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между ОАО "Транссибнефть" (покупатель) и ЗАО "АвтоКам" (продавец) заключён договор поставки от 15.04.2009 N 108-904 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался поставить и передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приёмку комплектного и разрозненного оборудования, материалов, запасных частей, техники, механизмов и иного товара, указанного в спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Наименование, количество, срок, способ поставки продукции указаны в спецификации к Договору (пункт 1.2 Договора).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 Договора продукция по спецификации может поставляться партиями. Продукция, указанная в спецификациях (приложениях) к договору, должна быть поставлена в полном объёме в сроки, согласованные сторонами (поставки).

Цена договора в соответствии с протоколом заседания конкурсной комиссии от 09.04.2009 N 108/ОМТС составляет 942 486 рублей 17 копеек (пункт 12.1 Договора)

Покупатель в счёт оплаты поставок продукции производит поставщику авансовый платёж (платежи) в размере 30 % от стоимости партии продукции, указанной в подписанных сторонами спецификациях (пункт 12.2.1 Договора).

В пункте 2.3 Договора предусмотрено, что окончательный расчёт за поставленную продукцию осуществляется не позднее 45 рабочих дней с даты поставки и предоставления поставщиком документов, указанных в разделе 2 Договора и наличия у покупателя товарной накладной ТОРГ-12 с отметкой о принятии товара.

От имени ЗАО "АвтоКам" договор поставки от 15.04.2009 N 108-904 подписан Жарковой А.А. - генеральным директором общества, так же как и спецификация и товарные накладные.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 14.04.2010 по делу N А46-735/2010, с ЗАО "АвтоКам" в пользу ОАО "Транссибнефть" взыскано 11 851 рублей 75 копеек неустойки за нарушение сроков поставки по Договору и расходы по уплате государственной пошлины.

Указанным решением арбитражного суда установлено, что поставка продукции по договору оформлялась товарными накладными, которые со стороны поставщика подписаны также главным бухгалтером Ктиторовой В.А. и Гашковым К.А. Последний осуществлял отпуск груза покупателю. Накладные заверены печатью ЗАО "АвтоКам". ОАО "Транссибнефть", получив продукцию по накладным, произвело её оплату платежными поручениями NN 6807, 6778, 6769 от 29.06.2009, NN 6810, 6788, 6784, 6782, 6773, 6772 от 17.07.2009, N 7813 от 27.07.2009, N 8381 от 06.08.2009, N 7809 от 07.08.2009, N 8374 от 11.08.2009, N 8821 от 17.08.2009, N 9565 от 28.08.2009, N 10543 от 23.09.2009, N 13498 от 25.12.2009. В назначении платежа в платёжных поручениях указано на оплату по договору N 108-904 от 15.04.2009 согласно спецификации N 01-108-904.

При рассмотрении данного дела суд сделал вывод об одобрении ЗАО "АвтоКам" действий работников общества по подписанию договора поставки от 15.04.2009 N 108-904 и выдаче товара во исполнение условий договора.

Полагая, что договор поставки от 15.04.2009 N 108-904, спецификация к нему, товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом и без одобрения генеральным директором общества Жарковой А.А., ссылаясь на справку исследования от 16.07.2010 N 102/10, ЗАО "АвтоКам" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оказывая в удовлетворении исковых требований, указал, что факт одобрения действий работников общества со стороны ЗАО "АвтоКам" установлен вступившим в законную силу решением суда по делу N А46-735/2010 и повторному доказыванию в настоящем деле не подлежит. Справка исследования от 16.07.2010 N 102/10 в качестве доказательства не принята.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции согласен с обжалуемыми судебными актами по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно пункту 9.4 Устава ЗАО "АвтоКам" (редакция N 2) генеральный директор имеет право без доверенности действовать от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

По пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так как вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу между этими же сторонами установлено одобрение ЗАО "АвтоКам" договора поставки от 15.04.2009 N 108-904, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку обстоятельств установленных судами первой и апелляционной инстанций, находятся за пределами рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, определёнными статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 15.06.2011 Арбитражного суда Омской области и постановление от 02.09.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-926/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Т.А. Рябинина