Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 ноября 2011 г. N Ф04-3021/11 по делу N А03-7629/2009

г. Тюмень

28 ноября 2011 г.

Дело N А03-7629/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Буракова Ю.С.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ариадна" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.03.2011 (судья Симонов Л.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011 (судьи Кудряшёва Е.В., Емашова Л.Н., Усенко Н.А.) по делу N А03-7629/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ариадна" (659315, Алтайский край, город Бийск, Полиэкс территория, 710, ИНН 2204032910, ОГРН 1072204018260) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ариадна" к обществу с ограниченной ответственностью "Ариадна" (308023, город Белгород, Промышленный проезд, 2, ИНН 3123107013, ОГРН 1043107017480) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "СУ ТЭЦ "Строймонтаж", общество с ограниченной ответственностью "Спецэнергострой", общество с ограниченной ответственностью "Производственно-монтажное предприятие "Металлургмонтаж", общество с ограниченной ответственностью "Завод Консиб", общество с ограниченной ответственностью "Строитель", общество с ограниченной ответственностью "Фирма ССС", Федеральная налоговая служба, общество с ограниченной ответственностью "Реммикс-Строй", общество с ограниченной ответственностью "Проммаркет", общество с ограниченной ответственностью "Тройка", общество с ограниченной ответственностью "Груз-Транс-2", индивидуальный предприниматель Карташова В.А., общество с ограниченной ответственностью "СУ-36 СМТ-122", общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Аспект", общество с ограниченной ответственностью "Оптима-СТК", общество с ограниченной ответственностью "СпецТехТранс", общество с ограниченной ответственностью "БТТ", индивидуальный предприниматель Манаева В.В., г. Бийск, индивидуальный предприниматель Акеньшина И.В., общество с ограниченной ответственностью "Мастерстрой", общество с ограниченной ответственностью "Бийскремстрой ", общество с ограниченной ответственностью "Сибтехком", индивидуальный предприниматель Малыгина С.В., общество с ограниченной ответственностью "Интера", общество с ограниченной ответственностью "Тепло-Строй", индивидуальный предприниматель Хорохордина Ю.В., общество с ограниченной ответственностью "Сервис Строй", общество с ограниченной ответственностью "Кузнецкий завод лёгких конструкций", общество с ограниченной ответственностью "Теплогарант", общество с ограниченной ответственностью "Авангард", частный предприниматель Якунина В.В., индивидуальный предприниматель Казаков Т.Г., общество с ограниченной ответственностью "Монтажник", общество с ограниченной ответственностью "Мечта-Плюс", индивидуальный предприниматель Карачакова В.С., общество с ограниченной ответственностью "Евро-строй", общество с ограниченной ответственностью "ППК Прометей", общество с ограниченной ответственностью "Циркус", общество с ограниченной ответственностью "Данилин и К".

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Ариадна", город Белгород - Богданчиков А.А. по доверенности от 01.07.2010.

Суд установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ариадна" (далее - ООО "Ариадна, г. Бийск, должник) Злобин Ю.М. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ариадна", (далее - ООО "Ариадна", г. Белгород, ответчик) о признании недействительной сделки по перечислению должником платёжным поручением от 22.05.2009 N 893 денежных средств в сумме 3 500 000 рублей в счёт погашения задолженности перед ответчиком по договору займа от 19.11.2008 N 282/08 и применении последствий недействительности сделки путём восстановления задолженности ООО "Ариадна", г. Бийск перед ООО "Ариадна", г. Белгород на сумму сделки и обязании ответчика возвратить должнику 3 500 000 рублей.

До принятия судебного акта по существу спора конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил требования в части порядка применения последствий, просил взыскать со сторон в пользу друг друга по 3 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.03.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.08.2011, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Ариадна", г. Белгород возвратить ООО "Ариадна", г. Бийск 3 500 000 рублей, полученных по недействительной сделке. Восстановлена задолженность ООО "Ариадна", г. Бийск перед ООО "Ариадна", г. Белгород по договору займа от 19.11.2008 N 282/08 в сумме 3 500 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ариадна", г. Белгород, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что ООО "Ариадна", г. Белгород не знало и не могло знать о реальном имущественном положении ООО "Ариадна", г. Бийск, досрочное исполнение части обязательств не противоречит действующему законодательству. Суды, в нарушение части 2 статьи 69 АПК РФ, не приняли во внимание, вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.07.2010, о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Ариадна", г. Белгород, в котором дана правовая оценка пяти договорам процентного займа, в том числе частичном гашении долга на сумму 3 500 000 рублей по договору от 19.11.2008 N 282/08. В данном судебном акте отражено, что не могут быть признаны крупными сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

От общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Центр" поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано, поскольку оно направлено ненадлежащим образом - посредством факсимильной связи.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.01.2010 ООО "Ариадна", г. Бийск признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён Злобин Ю.М.

Определением суда от 17.01.2011 конкурсный управляющий Злобин Ю.М. отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим ООО "Ариадна", г. Бийск утверждена Серёгина Ю.Е.

Между ООО "Ариадна", г. Бийск (заёмщик) и ООО "Ариадна", г. Белгород (займодавец) заключён договор займа от 19.11.2008 N 282/08 на сумму 12 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.6 договора заёмщик обязался произвести возврат суммы займа одним платежом 19.11.2009 путём перечисления денежных средств на расчётный счёт займодавца, в течение одного банковского дня. На сумму займа подлежали уплате проценты в размере 15% годовых с момента получения суммы заёмщиком до момента возврата ее займодавцу.

До наступления срока возврата займа, ООО "Ариадна", г. Бийск перечислило платёжным поручением от 22.05.2009 N 893 на счёт ООО "Ариадна", г. Белгород 3 500 000 рублей в счёт частичного исполнения обязательств по договору займа от 19.11.2008 N 282/08.

Полагая, что сделка по перечислению денежных средств в сумме 3 500 000 рублей платёжным поручением от 22.05.2009 N 893 является недействительной, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьёй 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, заключённая или совершённая должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

Установив, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств по договору займа от 19.11.2008 N 282/08 на сумму 3 500 000 рублей платёжным поручением от 22.05.2009 N 893 совершена в пределах месячного срока, предшествовавшего подаче заявления о признании должника банкротом и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "Ариадна", г. Белгород перед другими кредиторами ООО "Ариадна", г. Бийск, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недействительности оспариваемой сделки на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве и в соответствии со статьёй 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применили последствия недействительности сделки.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования конкурсного управляющего должника.

Принятые по делу судебные акты следует признать основанными на надлежащем исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств и правильном применении норм материального и процессуального права.

Ссылку заявителя кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.07.2010 суд кассационной инстанции находит несостоятельной. В указанном судебном акте договоры займа оценивались на предмет соответствия их статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд в частности указал, что должником не представлено доказательств, подтверждающих факт признания договоров займа недействительными по указанным в названной статье основаниям.

Кроме того, пункт 3 статьи 103 Закона о банкротстве не делает исключений для сделок, совершённых должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании указанной нормы.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьёй 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы предусмотренных статьёй 286 АПК РФ полномочий суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.03.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011 по делу N А03-7629/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

Ю.С. Бураков О.С. Коробейникова