Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 марта 2012 г. N Ф04-8567/10 по делу N А70-10070/2010

г. Тюмень

2 марта 2012 г.

Дело N А70-10070/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 (судьи Шарова Н.А., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А70-10070/2010 по иску Нугманова Тимура Наурисовича (г. Тюмень) к обществу с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ" (625013, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Энергетиков, д. 55а, ОГРН 1027200779660 и ИНН 7204037428), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (625009, Тюменская область, г. Тюмень, Товарное шоссе, д. 15, ОГРН 1077203060230 и ИНН 7204117779) о признании недействительным решения общего собрания участников общества.

При участии в качестве третьих лиц: Антипина Евгения Владимировича, Амелиной Ольги Геннадьевны, Богуна Алексея Алексеевича.

В заседании приняли участие представители: от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области - Арканова И.В. по доверенности от 27.02.2012 N 03-11/000898; от общества с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ" - Макаров В.Н. по доверенности от 01.06.2010 N 33.

Суд установил:

Нугманов Тимур Наурисович (далее - Нугманов Т.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ" (далее - общество "Немецкие НАСОСЫ", общество, ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Немецкие НАСОСЫ", оформленного протоколом от 20.07.2010 N 22, об избрании генерального директора общества, признании недействительной регистрационной записи N 37 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2107232948953 от 04.10.2010 о государственной регистрации записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Богун Алексей Алексеевич, Амелина Ольга Геннадьевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 14, регистрирующий орган).

Определением суда от 25.07.2011 Межрайонная ИФНС России N 14 привлечена к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 01.09.2011 иск удовлетворен, признано недействительным решение общего собрания участников общества "Немецкие НАСОСЫ", оформленное протоколом от 20.07.2010 N 22, об избрании генерального директора общества "Немецкие НАСОСЫ", также признана недействительной регистрационная запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2107232948953 от 04.10.2010 о государственной регистрации записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.09.2011 изменено в части признания недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ за государственным номером 2107232948953 от 04.10.2010.

В этой части принято новое решение - признана недействительной регистрационная запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2107232948953 от 04.10.2010 в части внесения в реестр записи о возложении на Богуна Алексея Алексеевича полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества "Немецкие НАСОСЫ". В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, Межрайонная ИФНС России N 14 обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 и принять новый судебный акт.

В кассационной жалобе регистрирующий орган указал на отсутствие оснований для частичного удовлетворения требований истца по настоящему делу, поскольку в Межрайонную ИФНС России N 14 были представлены документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", содержащие сведения о прекращении полномочий в отношении руководителя общества "Немецкие НАСОСЫ" Амелиной О.Г., и сведения о возложении полномочий в отношении руководителя этого общества на Богуна А.А. На основании заявления общества и указанных сведений регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе "Немецкие НАСОСЫ", содержащиеся в ЕГРЮЛ, за государственным регистрационным номером 2107232948953. По мнению заявителя жалобы, судебный акт может быть исполнен путем признания недействительной регистрационной записи в целом и изменить частично запись за государственным регистрационным номером 2107232948953 в отношении руководителя юридического лица Амелиной О.Г. не представляется возможным.

В заседании суда представитель регистрирующего органа доводы кассационной жалобы поддержал, представитель общества заявил свои возражения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, учредителями общества "Немецкие НАСОСЫ" являются: Антипин Е.В. с размером доли 28 процентов уставного капитала общества, Нугманов Т.Н. с размером доли 42 процента уставного капитала и Амелина О.Г.- 30 процентов уставного капитала.

20.07.2010 состоялось общее собрание участников общества "Немецкие НАСОСЫ", в работе которого приняли участие: Амелина О.Г. и Антипин Е.В. Общим собранием участников были приняты решения, оформленные протоколом от 20.07.2010 N 22, - о распределении принадлежащей обществу доли в уставном капитале между его участниками; о сложении полномочий с действующего генерального директора общества и избрании генерального директора общества "Немецкие НАСОСЫ"; об изменении адреса места нахождения общества; об утверждении изменений к уставу. По вопросу о сложении полномочий с действующего генерального директора общества и избрании генерального директора общества были приняты решения: о прекращении полномочий Амелиной О.Г. как руководителя общества и об избрании генеральным директором Богуна А.А.

Указанные решения послужили основанием для подачи заявления в регистрирующий орган и для принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе "Немецкие НАСОСЫ", содержащиеся в ЕГРЮЛ, за государственным регистрационным номером 2107232948953.

Участник общества Нугманов Т.Н., не присутствовавший на собрании 20.07.2010, посчитал, что собрание проведено с существенными нарушениями порядка его созыва, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительным решения собрания об избрании генерального директора общества "Немецкие НАСОСЫ", оформленного протоколом от 20.07.2010 N 22, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии юридической силы решения общего собрания, поскольку оно принято с существенными нарушениями закона при отсутствии кворума собрания. Участник общества Нугманов Т.Н. о проведении общего собрания не уведомлялся и участия в нем не принимал, в случае участия Нугманова Т.Н., которому принадлежит 42% уставного капитала общества, в собрании, проведенном 20.07.2010, его голос мог повлиять на результаты голосования.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции в части недействительности решения общего собрания.

Выводы судов о недействительности решения собрания участников общества заявитель жалобы не оспаривает.

Удовлетворяя требование о признании недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2107232948953 от 04.10.2010 о государственной регистрации записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, суд первой инстанции исходил из того, что признание решения общего собрания недействительным влечет за собой недействительность соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Частично изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что настоящим иском Нугманов Т.Н. не оспаривал решение собрания участников общества о прекращении полномочий генерального директора общества Амелиной О.Г., суд первой инстанции признал недействительным только решение собрания по вопросу повестки об избрании генеральным директором общества Богуна А.А. Общество подало в регистрирующий орган заявление не только о возложении полномочий генерального директора на Богуна А.А., но заявление о регистрации прекращения полномочий Амелиной О.Г. Несмотря на то, что было подано одно заявление, оно касалось как полномочий Богуна А.А., так и полномочий Амелиной О.Г. Подача заявления повлекла принятие регистрирующим органом решения от 04.10.2010 N 19050А о государственной регистрации изменений, касающихся генерального директора общества "Немецкие НАСОСЫ", и внесение одной записи за государственным регистрационным номером 2107232948953.

Поскольку решение общего собрания в отношении прекращения полномочий генерального директора общества Амелиной О.Г. не признано недействительным, то сохранение в ЕГРЮЛ записи об Амелиной О.Г. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Немецкие НАСОСЫ", неправомерно, не соответствует принципу достоверности содержащихся в реестре сведений, чем одновременно нарушает права Амелиной О.Г. на размещение в реестре информации о ней как ответственном лице общества в отсутствие в действительности такого статуса.

Суд кассационной инстанции считает, что вывод апелляционного суда о том, что изменение решения суда первой инстанции в этой части направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, не нарушает норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и по приведенным в кассационной жалобе доводам не усматривает оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 по делу N А70-10070/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова