Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2011 г. N 08АП-10415/2010.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2011 г. N 08АП-10415/2010

город Омск

01 марта 2011 г.

Дело N А70-10070/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2011 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,

судей Рожкова Д.Г., Рябухиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Айвазян Э.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ"

(регистрационный номер 08АП-10415/2010)

на определение Арбитражного суда Тюменской области от 16.11.2010,

вынесенное по результатам рассмотрения заявления

общества с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ"

об отмене обеспечительных мер

по делу N А70-10070/2010 (судья Багатурия Л.Е.)

по иску Нугманова Тимура Наурисовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ" (ОГРН 1027200779660; ИНН 7204037428),

при участии третьих лиц: Антипина Евгения Владимировича, Амелиной Ольги Геннадьевны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области, о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от Антипина Евгения Владимировича - представитель не явился,

от общества с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ" - представитель не явился,

от Нугманова Тимура Наурисовича - представитель не явился,

от Амелиной Ольги Геннадьевны - представитель не явился,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области - представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Нугманов Тимур Наурисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ" (далее - ООО "Немецкие НАСОСЫ", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в части лица, действующего без доверенности от имени ответчика, представленного в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - МИФНС N 14 по Тюменской области, регистрирующий орган) 27.09.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Антипин Евгений Владимирович, Амелина Ольга Геннадьевна, МИФНС N 14 по Тюменской области.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.10.2010 по ходатайству ООО "Немецкие НАСОСЫ" приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС N 14 по Тюменской области регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы ООО "Немецкие НАСОСЫ", а также изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе, связанные со сменой состава участников, адреса (места нахождения), изменением сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО "Немецкие НАСОСЫ".

Во исполнение данного определения 13.10.2010 выдан исполнительный лист N 001505555.

15.11.2010 ООО "Немецкие НАСОСЫ" обратилось в суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, запрещающих МИФНС N 14 по Тюменской области регистрировать изменения в сведения о юридическом лице, связанные со сменой состава участников при отчуждении доли одним участником другому.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.11.2010 по делу N А70-10070/2010 в удовлетворении ходатайства ООО "Немецкие НАСОСЫ" об отмене обеспечительных мер запрещающих МИФНС N 14 по Тюменской области регистрировать изменения в сведения о юридическом лице, связанные со сменой состава участников при отчуждении доли одним участником другому отказано.

Не соглашаясь с решением суда, ООО "Немецкие НАСОСЫ" в апелляционной жалобе просит его отменить и разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что положения пунктов 4, 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не распространяются на случаи отмены обеспечительных мер в порядке статьи 97 АПК РФ, в связи с чем ссылка суда на указанные нормы права несостоятельна. Предметом первоначального требования истца было признание недействительным решения общего собрания общества в части лица, действующего без доверенности. Предметом уточнённых исковых требований является признание недействительной записи в ЕГРЮЛ в части лица, действующего без доверенности. Следовательно, принятые обеспечительные меры в виде запрета МИФНС N 14 по Тюменской области регистрировать изменения в сведения о юридическом лице, связанные со сменой состава участников, не соответствуют целям обеспечительных мер и не связаны с предметом иска. Обеспечительные меры не могут ограничивать участников в реализации иных прав, не связанных с предметом спора. Также ответчик указывает, что ссылка суда на то, что уточнённые исковые требования не приняты судом, не соответствует действительности.

Представители сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьёй 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании статей 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ходатайство ответчика об отмене обеспечительных мер, мотивированы тем, что между Амелиной О.Г. и Антипиным Е.В. заключён и нотариально удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Немецкие НАСОСЫ". Нотариусом в МИФНС России N 14 по Тюменской области было направлено заявление Амелиной О.Г. о внесении изменений в сведения об ООО "Немецкие НАСОСЫ". Письмом от 29.10.2010 регистрирующий орган уведомил, что представленные документы оставлены без рассмотрения в связи с принятием судом обеспечительных мер.

Как указывает ответчик в ходатайстве, в судебном заседании 02.11.2010 представитель истца представил уточнение исковых требований, просил признать недействительной регистрационную запись N 37 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2107232948953 от 04.10.2010. По мнению ООО "Немецкие НАСОСЫ", принятые судом обеспечительные меры не распространяются на случаи внесения изменений в сведения о составе участников при отчуждении доли одним участником другому.

Отказ в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер послужил поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы.

При оценке доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции учёл следующее.

Согласно статье 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). В части 2 названной статьи указано, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры суд может запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу статьи 90 и пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ при подаче заявления об обеспечении иска заявитель должен аргументировать необходимость принятия мер по обеспечению иска и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

Из определения от 10.12.2010 о приостановлении производства по делу N А70-10070/2010 следует, что истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Немецкие НАСОСЫ", оформленное протоколом от 20.07.2010 N 22 об избрании генерального директора, а также признать недействительной регистрационную запись N 37 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2107232948953 от 04.10.2010.

В силу статей 90, 91 АПК РФ с учётом разъяснений, изложенных в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Обеспечительные меры должны быть направлены на сохранение разумного баланса взаимных прав и обязанностей сторон как участников спорного правоотношения.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Исследовав обстоятельства дела, учитывая основание и предмет заявленных требований, а также оценив доводы ответчика, изложенные в заявлении об отмене обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.10.2010 в части запрета МИФНС N 14 по Тюменской области регистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные со сменой состава участников ООО "Немецкие НАСОСЫ", не связаны непосредственно с предметом иска (признание недействительными решения общего собрания участников о смене руководителя общества и соответствующей записи в ЕГРЮЛ) и не обеспечивают реализацию целей обеспечительных мер в рамках указанного спора.

Действительно, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Вместе с тем, в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба суд вправе запретить совершение только таких действий, которые непосредственно касаются предмета спора.

Действия, направленные на регистрацию изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные со сменой состава участников ООО "Немецкие НАСОСЫ", непосредственно предмета спора в деле А70-10070/2010 не касаются.

Наличие между сторонами корпоративного спора само по себе не является основанием для принятия в рамках настоящего спора обеспечительных мер путём запрета МИФНС N 14 по Тюменской области регистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные со сменой состава участников ООО "Немецкие НАСОСЫ".

Следовательно, обстоятельства, с которыми статья 90 АПК РФ связывает применение обеспечительных мер в виде запрета МИФНС N 14 по Тюменской области регистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные со сменой состава участников ООО "Немецкие НАСОСЫ", отсутствуют.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм процессуального права в силу пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ являются основаниями для отмены для отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции соглашается с утверждением ООО "Немецкие НАСОСЫ" о том, что ссылка суда первой инстанции на положения пунктов 4, 5 статьи 96 АПК РФ неправомерна.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отменяет определение суда первой инстанции от 16.11.2010 по делу N А70-10070/2010 и удовлетворяет ходатайство ООО "Немецкие НАСОСЫ" об отмене мер по обеспечению иска, принятых определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.10.2010, в части запрета МИФНС N 14 по Тюменской области регистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные со сменой состава участников ООО "Немецкие НАСОСЫ". Апелляционная жалоба ООО "Немецкие НАСОСЫ" подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктами 1, 4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктами 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 16.11.2010, вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ" об отмене обеспечительных мер по делу N А70-10070/2010 в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области регистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные со сменой состава участников общества с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ", отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ" об отмене обеспечительных мер по делу N А70-10070/2010 в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области регистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные со сменой состава участников общества с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ", удовлетворить.

Отменить обеспечительные меры по делу N А70-10070/2010, принятые определением суда от 13.10.2010, в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области регистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные со сменой состава участников общества с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

Д.Г. Рожков Н.А. Рябухина