Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 марта 2012 г. N Ф04-999/12 по делу N А46-4499/2011

г. Тюмень

13 марта 2012 г.

Дело N А46-4499/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Гудыма В.Н.,

Дубининой Т.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сухарева Виктора Анатольевича на решение Арбитражного суда Омской области от 26.09.2011 (судья Распутина Л.Н.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011 (судьи: Кудрина Е.Н., Рябухина Н.А., Солодкевич Ю.М.) по делу N А46-4499/2011.

В заседании приняли участие представители: от Филимендиковой Т.С.: Чуянов А.В., доверенность от 20.08.2009;

от Сухарева В.А.: Горбунов Д.В., доверенность от 07.07.2011;

от закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ": Горбунов Д.В., доверенность от 16.04.2009.

Суд установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна, г. Омск, обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к Сухареву Виктору Анатольевичу, Алтайский край, г. Яровое, о взыскании 500 000 руб. убытков в пользу закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ".

В обоснование заявленных требований истица сослалась на то, что Сухарев В.А., являясь генеральным директором общества, не исполнил надлежащим образом обязанности по предоставлению информации акционерам общества; указанные действия послужили причиной возникновения убытков в размере суммы административного штрафа, предъявленного обществу.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", общество).

Решением Арбитражного суда Омской области от 26.09.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011, иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что действия Сухарева В.А., выразившиеся в непредставлении акционерам общества информации к общему собранию акционеров общества, послужили причиной возникновения убытков для ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Сухарев В.А. обратился с кассационной жалобой.

По мнению заявителя жалобы, назначенный в связи с противоправным поведением юридического лица штраф за совершение административного правонарушения не может рассматриваться в качестве убытков от бездействия органа управления, поскольку между бездействием и наступившими последствиями отсутствует причинно-следственная связь. Сумма административного штрафа не подтверждает размер убытков для общества.

Просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Филимендикова Т.С. судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ЗАО Фирма "РЕЗЕРВ" зарегистрировано в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости администрации г. Омска 13.09.2000. Акционерами общества являются Сухарев В.А. и Филимендикова Т.С., которым принадлежит по 420 именных обыкновенных акций общества.

В соответствии с уставом ЗАО Фирма "РЕЗЕРВ" руководство текущей деятельностью общества осуществляется директором (единоличным исполнительным органом общества).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.03.2011, протокола общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" N 11 от 06.09.2006 директором общества является Сухарев В.А.

26.04.2010 истицей получено уведомление о проведении общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", назначенного на 30.04.2010.

В данном уведомлении о проведении общего собрания акционеров также было указано следующее: "необходимая для проведения общего собрания акционеров информация и материалы должны быть предоставлены лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Напоминаем, что местом нахождения исполнительного органа ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" (согласно уставу) является адрес: 644119, г. Омск. Бульвар Заречный. 2 "В".

В день получения уведомления о проведении собрания акционеров, истицей по адресу, указанному в уведомлении о проведении собрания, направлена телеграмма с уведомлением о вручении, в которой Филимендикова Т.С. потребовал, чтобы 28.04.2010 с 11.00 до 11.30 часов в помещении исполнительного органа ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" ей была предоставлена возможность ознакомления с информацией и материалами, необходимыми для проведения указанного собрания.

Однако данная телеграмма не была вручена обществу в связи с тем, что оно отсутствует по указанному адресу.

Постановлением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе N 51-11-5/пн от 16.03.2011 общество "Фирма "РЕЗЕРВ" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках). В связи с этим на общество наложен штраф в общей сумме 500 000 руб.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 02.06.2011 по делу N А46-3306/2011 в удовлетворении требований ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" о признании указанного постановления Регионального отделения ФСФР России в Сибирском федеральном округе незаконным отказано.

Полагая, что наложение на общество "Фирма "РЕЗЕРВ" административного штрафа является для него убытками, Филимендикова Т.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона.

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Из материалов дела следует, что необходимая для проведения общего собрания акционеров информация и материалы не были представлены обществом акционеру, ответчиком данный факт не оспаривается.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о подтвержденности материалами дела всей совокупности условий, необходимых для привлечения Сухарева В.А. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного судом сделан обоснованный вывод о том, что неправомерными действиями директора ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", выразившимися в не предоставлении акционеру общества необходимой для проведения общего собрания акционеров информации и материалов, обществу причинены убытки в результате наложения административного штрафа в сумме 500 000 руб.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 26.09.2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011 по делу N А46-4499/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина