Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июня 2012 г. N Ф04-3026/12 по делу N А46-4936/2011

г. Тюмень

28 июня 2012 г.

Дело N А46-4936/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Беловой Л.В.

судей Маняшиной В.П.

Черноусовой О.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 11" на постановление от 04.05.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Зиновьева Т.А., Шарова Н.А.), вынесенное по результатам пересмотра определения от 29.02.2012 Арбитражного суда Омской области об отказе в проведении процессуального правопреемства по делу N А46-4936/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Прибой" (644033, г. Омск, ул. 2-я Кольцевая, д. 3 корп. 1 оф. 4, ОГРН 1025500508692, ИНН 5501058603) к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 11" (630007, г. Новосибирск, ул. Советская, д. 5, ОГРН 1055406226237, ИНН 5406323202) о взыскании неосновательного обогащения.

В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 11" - Беклемишева С.М. по доверенности от 27.02.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Прибой" ОГРН 1025500508692, ИНН 5501058603 (далее по тексту ООО "Прибой" -1) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 11" (далее по тексту ОАО "ТГК N11") о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 198 311,40 руб.

В ходе рассмотрения дела от общества с ограниченной ответственностью "Прибой" ОГРН 1105543035949, ИНН 5504222058 (далее по тексту ООО "Прибой-2") поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить истца ООО "Прибой-1" на его правопреемника.

Определением от 29.02.2012 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве отказано, производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ООО "Прибой-1".

Постановлением от 04.05.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение отменено, проведено процессуальное правопреемство ООО "Прибой-1" на ООО "Прибой-2" и дело направлено для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Омской области.

В кассационной жалобе ОАО "ТГК N 11" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе определение первой инстанции. Податель жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права. Выводы, содержащиеся в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Прибой-2" просит оставить постановление без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ОАО "ТГК N 11", проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждается, что между ООО "Прибой-1" (цедент) и ООО "Прибой-2" (цессионарий) 21.11.2011 заключен договор уступки прав требования (цессии).

Пунктом 1.1 договора цессии установлено, что цедент передает, а цессионарий принимает право требования взыскания с ОАО "ТГК N 11" (должник) денежных средств в размере 5 198 311,40 руб. возникшего в результате производства цедентом работ в объеме 22 618,5 куб. м. по обустройству берегозащитного сооружения "Глухая дамба" на 1809-1810 км. Реки Иртыш для нужд должника.

В пункте 1.2 договора цессии от 21.11.2011 стороны согласовали перечень документов, подтверждающих уступленное право и подлежащих передаче цессионарию.

В соответствии с дополнительным соглашением от 22.11.2011 к договору от 21.11.2011 стороны определили, что стоимость уступаемого по договору права требования неосновательного обогащения составляет 5 198 311 руб. 40 коп., которая оплачивается цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или иным не запрещенным действующим законодательством способом (пункты 1, 2).

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения от 22.11.2011 цессионарий, исполнивший свое обязательство по оплате уступаемого по договору права требования, вправе обратиться с заявлением о замене истца (цедент) его процессуальным правопреемником (цессионарий) по делу N А46-4936/2011, рассматриваемому Арбитражным судом Омской области по иску цедента к ОАО "ТГК N 11" о взыскании неосновательного обогащения в общей сумме 5 198 311 руб. 40 коп.

В связи с заключением и исполнением договора цессии от 21.11.2011 ООО "Прибой-2" обратилось в рамках настоящего дела с заявлением о замене истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, суд первой инстанции указал, что установление процессуального правопреемства невозможно "при наличии спора о характере обязательства, оснований его возникновения, в отсутствие судебных актов, устанавливающих данное обязательство", поскольку оценка действительности договора цессии зависит от оценки судом спорного правоотношения между сторонами (учитывая необходимость получения истцом разрешения ответчика на передачу прав и обязанностей по договору подряда на выполнение работ N 01.101.345.10 от 02.04.2010), которая может быть дана только при разрешении спора по существу одновременно с рассмотрением вопроса о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, отменил определение и удовлетворил заявленное требование о правопреемстве. При этом апелляционная инстанция исходила из того, что оснований для признания незаключенным или недействительным договора цессии от 21.11.2011 не имеется, а также отсутствуют доказательства того, что сделка уступки прав требования в установленном порядке оспорена.

Кассационная инстанция, оставляя постановление апелляционной инстанции без изменения, исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ).

В соответствии со статьей 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

По смыслу названной нормы права передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее по тексту ВАС РФ) от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что правовая оценка сложившихся между ООО "Прибой-1" и ОАО "ТГК N 11" правоотношений, то есть квалификация спорного правоотношения, не влияет на правовую оценку договора цессии с позиции его соответствия нормам главы 24 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 11, 12), при оценке вопроса о том, было ли передано цедентом истцу право (требование), арбитражный суд учитывает выраженную в соглашении об уступке права (требования) волю сторон на передачу права, оформленные сторонами документы (акт о передаче права) и иные действия сторон данного соглашения, свидетельствующие о выражении воли на передачу этого права. Отсутствие в договоре уступки права требования указания на конкретное обязательство не влечет отсутствие согласования сторонами предмета договора и не может служить основанием для признания данного договора незаключенным.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу (статья 385 ГК РФ). Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

Следовательно, ОАО "ТГК N 11" при рассмотрении по существу заявленного правопредшественником требования, вправе представлять доказательства его недействительности, необоснованности и в случае процессуального правопреемства.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Прибой-1".

Положенные в основу кассационной жалобы доводы ОАО "ТГК N 11" являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемстве, им дана правильная оценка.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, оцененных апелляционным судом с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что противоречит требованиям статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют. Нормы права суды применили правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 04.05.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-4936/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Белова

Судьи

В.П. Маняшина О.Ю. Черноусова