Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 августа 2012 г. N Ф04-3299/12 по делу N А03-13870/2011

г. Тюмень

27 августа 2012 г.

Дело N А03-13870/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клиновой Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Спасского Михаила Георгиевича на решение от 27.01.2012 Арбитражного суда Алтайского края (судья Прохоров В.Н.) и постановление от 17.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Марченко Н.В., Шатохина Е.Г.) по делу N А03-13870/2011 по иску Спасского Михаила Георгиевича к обществу с ограниченной ответственностью "Новые зори" (Алтайский край, г. Барнаул, проспект Космонавтов, 41, ОГРН 1022201507668, ИНН 2224035765), Вороновой Наталье Владимировне о признании договора недействительным.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, коммерческий банк "ЮНИАСТРУМ БАНК" (общество с ограниченной ответственностью).

Суд установил:

Спасский Михаил Георгиевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новые зори" (далее - ООО "Новые зори") о признании недействительным договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Барнаул, пр. Космонавтов 41, заключенного между ООО "Новые зори" и Вороновой Натальей Владимировной (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

По ходатайству истца суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Воронову Наталью Владимировну (далее - Воронова Н.В.), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, коммерческий банк "ЮНИАСТРУМ БАНК" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - третье лицо).

Решением от 27.01.2012 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 17.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку крупность оспариваемой сделки доказана, рыночная стоимость здания более чем в 4 раза превышала размер уставного капитала, и составляла более 25% стоимости имущества общества; судом необоснованно отклонено ходатайство истца об истребовании у ООО "Новые зори" книги учета доходов и расходов общества за 2010 год; выводы судов о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования противоречат правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ввиду того, что истец не был уведомлен о проведении общего собрания надлежащим образом, протокол не содержит сведений о месте проведения собрания, информации о регистрации прибывших участников, о выборе председательствующего, отсутствует прямое одобрение сделки; экземпляры протокола N 21 от 21.11.2010, представленные сторонами, противоречат друг другу; считает, что обществу и истцу причинены убытки в результате продажи здания по явно заниженной цене.

Третье лицо представило возражения на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ возражения ответчика на кассационную жалобу были направлены в суд без предоставления доказательства направления его лицам, участвующим в деле, суд кассационной инстанции не принимает во внимание данные возражения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и возражений третьего лица, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что ООО "Новые зори" зарегистрировано ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула Алтайского края 01.08.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "Новые зори" являются Спасский М.Г. с долей в уставном капитале общества в размере 13,65% и Ковалев П.К. (генеральный директор общества) с долей в уставном капитале общества в размере 86,35%.

Размер уставного капитала общества составляет 3 427 471, 39 руб.

28 марта 2011 между ООО "Новые зори" (продавец), Вороновой Н.В. (покупатель) и ООО Коммерческий банк "Юниаструм банк" (банк) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, приобретаемого за счет кредитных средств, предоставленных КБ "Юниаструм банк" (ООО) N 006-11/3-3/КМБ, по условиям которого покупатель за счет собственных и кредитных средств покупает, а продавец продает в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: здание магазина лит. - А, общей площадью 1 348,7 кв.м. и здание склада лит. - Б, Б1 общей площадью 182,6 кв.м., расположенные по адресу: г. Барнаул, пр. Космонавтов, 41.

Согласно пункту 1.4. договора стоимость недвижимого имущества составляет 3 000 000 руб. Денежные средства в размере 1 000 000 руб. оплачиваются за счет собственных средств покупателя, в размере 2 000 000 руб. за счет кредитных средств, предоставленных покупателю банком (пункт 1.4.).

Указывая на недействительность совершенной ответчиками сделки ввиду крупности, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности, принимая во внимание одобрение сделки решением общего собрания участников общества 21.11.2010, недоказанность крупного размера оспариваемой сделки, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон).

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда, оснований для отмены решения суда не установил.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка кассационной жалобы на противоречие вывода судов о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ввиду существенного нарушения статьей 36-39 Закона при принятии решения об одобрении сделки, необоснованна.

Оценив доказательства по делу в их взаимосвязи, в том числе пункт 10.2. Устава общества, согласно которому решения о совершении обществом крупных сделок отнесено к компетенции общего собрания участников общества и принимается большинством голосов, исходя из размера доли истца, суды пришли к выводу, что голосование истца против принятия решения об одобрении оспариваемой сделки не могло повлиять на результаты голосования, в связи с чем, иск о признании сделки недействительной на основании статьи 46 Закона не может быть удовлетворен. При этом судами учтено решение от 07.07.2011 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4794/2011, которым отказано истцу в признании решения собрания участников недействительным.

С учетом установленных судами обстоятельств по делу, ссылка общества на то, что решение общего собрания изначально не имело юридической силы, не противоречит выводу судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы о крупном характере оспариваемой сделки были предметом оценки судов, мотивированно отклонены ввиду не доказанности с учетом правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума ВАС РФ от 20.04.2010 N 15377/09, от 01.03.2011 N 14871/10.

Доводы жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства истца об истребовании у ООО "Новые зори" книги учета доходов и расходов общества за 2010, были предметом оценки апелляционного суда, обоснованно отклонены, поскольку истребуемые документы не отражают стоимости имущества общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении оспариваемой сделки, в результате чего не могут служить относимым и допустимым доказательством крупности оспариваемой сделки в рамках настоящего дела.

Учитывая, что иных ходатайств в обоснование своих требований истцом не было заявлено, доводы жалобы, в том числе о причинении убытков обществу и истцу, подлежат отклонению (статьи 9, 65, 68 АПК РФ).

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 27.01.2012 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 17.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-13870/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова Г.Н. Клинова