Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 октября 2012 г. N Ф04-6934/11 по делу N А03-3170/2010

г. Тюмень

29 октября 2012 г.

Дело N А03-3170/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Кадниковой О.В.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ордена Трудового Красного Знамени открытого акционерного общества "Алтайхимпром" на определение от 10.04.2012 Арбитражного суда Алтайского края (судья Симонова Л. А.) и постановление от 29.06.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кресс В.В., Лобанова Л.Е., Нагишева О.Б.) по делу N А03-3170/2010 по заявлению Ордена Трудового Красного Знамени открытого акционерного общества "Алтайхимпром" (658839, Алтайский край, город Яровое, улица Заводская, 2, ИНН 2211000677, ОГРН 1022200882802) к обществу с ограниченной ответственностью "Комплексный оздоровительный центр "Алтайхимпром" (658839, Алтайский край, город Яровое, улица Ленина, 19, ИНН 2211004424, ОГРН 1052201375720) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В судебном заседании принял участие генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Комплексный оздоровительный центр "Алтайхимпром" Ферккерт Н.Н.

Суд установил:

Ордена Трудового Красного Знамени открытое акционерное общество "Алтайхимпром" (далее - ОАО "Алтайхимпром", заявитель) 25.11.2011 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Комплексный оздоровительный центр "Алтайхимпром" (далее - ОАО "КОЦ "Алтайхимпром") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.11.2010 N 225юр и применении последствий недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Впоследствии представитель заявителя уточнил требования, дополнительно просил признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества от 03.12.2010 N 230юр, заключённый между ОАО "Алтайхимпром" и ОАО "КОЦ "Алтайхимпром", поскольку данные договоры взаимосвязаны между собой по предмету, составляющему единый имущественный комплекс.

Определением от 10.04.2012, оставленным без изменения постановлением от 29.06.2012 апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Алтайхимпром" просит отменить вышеуказанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. Считает, что экспертиза, положенная в основу принятого судебного акта, является ненадлежащим доказательством по делу. Неверная формулировка судом вопроса для экспертизы привела к недостоверному выводу при определении экспертом рыночной стоимости имущества. Заключение эксперта не соответствует требованиям закона и федерального стандарта оценки. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ОАО "КОЦ "Алтайхимпром" в отзыве на кассационную жалобу считает содержащиеся в ней доводы несостоятельными, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

В судебном заседании явившийся представитель поддержал в полном объёме свои доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, в период проведения в отношении должника процедуры наблюдения между ОАО "Алтайхимпром" (продавец) и ОАО "КОЦ "Алтайхимпром" (покупатель) был заключён договор купли-продажи от 29.11.2010 N 225юр, в соответствии с которым были реализованы объекты недвижимого имущества: здание спортивно-оздоровительного корпуса общей площадью 227,3 кв. м, кадастровый номер 22:72:00000000:04:924/08101/63; здание спального корпуса общей площадью 574,1 кв. м, кадастровый номер 22:72:00000000:04:923/08100/63; здание проходной общей площадью 7,3 кв. м, кадастровый номер 22:72:00000000:04:926/08103/63; здание основного корпуса общей площадью 2759,8 кв. м, кадастровый номер 22:72:00000000:04:929/08106/63; здание хозяйственного корпуса N 1 общей площадью 214,4 кв. м, кадастровый номер 22:72:00000000:04:928/08105/63; здание сауны общей площадью 125,6 кв. м, кадастровый номер 22:72:00000000:04:925/08102/63; здание хозяйственного корпуса N 2 общей площадью 211,9 кв. м, кадастровый 22:72:00000000:04:927/08104/63. Продажная цена отчуждаемого имущества согласована сторонами в сумме 27 526 252,94 руб.

Также между этими же сторонами был заключён договор купли-продажи от 03.12.2010 N 230юр, в соответствии с которым покупателю были проданы: коммуникации, автопроезды, тротуары, канализационные сети, наружные сети теплофикации, электроснабжения, водопроводные сети и др., перечень которых согласован в приложении N 1 к договору. Продажная цена отчуждаемого имущества согласована сторонами в сумме 12 973 747,06 руб.

Ссылаясь на реализацию имущества по указанным договорам по заниженной стоимости, ОАО "Алтайхимпром" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению заявителя, согласованная сторонами в упомянутых выше договорах купли-продажи цена отчуждаемого имущества является несоразмерной, поскольку существенно отличается от рыночной стоимости имущества, данное обстоятельство, подтверждается отчётом об оценке от 14.12.2010 N 114-03/11, выполненным обществом с ограниченной ответственностью "Оценка и экспертиза" (далее - ООО "Оценка и экспертиза"), согласно которому стоимость объектов недвижимости с коммуникациями составляет 69 000 000 руб.

По ходатайству заявителя определением суда первой инстанции от 07.02.2012 была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок.

Из представленного экспертного заключения от 29.03.2012 N Э-04 следует, что рыночная стоимость комплекса зданий профилактория, являющегося предметом договора от 29.11.2010 N 225юр по состоянию на момент совершения сделки составляет 25 264 000 руб. (с НДС); рыночная стоимость технических коммуникаций, а также иного имущества, являющегося предметом договора от 03.12.2010 N 230юр по состоянию на момент совершения сделки составляет 4 134 150 руб.

(с НДС).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, дал правовую оценку применению в предыдущих экспертных заключениях сравнительного и доходного методов, сделал обоснованный вывод о том, что применение экспертом только одного подхода при проведении оценки не лишает его доказательственного значения. Таким образом, доводы заявителя о недостоверности данного экспертного заключения были предметом исследования суда первой инстанции, им дана оценка, в том числе и на предмет соответствия требованиям Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утверждённого приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 20.07.2007 N 256.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Соглашаясь в целом с выводами суда первой инстанции, обоснованно указала, что совокупная стоимость имущественного комплекса, являющегося предметом договоров от 29.11.2010 N 225юр и от 03.12.2010 N 230юр, составила 40 500 000 руб., и в этой связи суд первой инстанции правомерно обратил внимание на согласование сторонами увеличения цены объектов с учётом фактора их доходности.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности заявителем существенного занижения стоимости реализованного имущества по сравнению с рыночной ценой проданных объектов.

С учётом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.04.2012 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 29.06.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3170/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

О.В. Кадникова В.А. Лошкомоева