Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 ноября 2012 г. N Ф04-5696/12 по делу N А46-8976/2011

г. Тюмень

22 ноября 2012 г.

Дело N А46-8976/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Буракова Ю.С.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-производственный центр "Трубопроводсервис", общества с ограниченной ответственностью "Проектная фирма "Уралтрубопроводстройпроект" на определение от 16.07.2012 Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) и постановление от 04.10.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А46-8976/2011 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Транссибирская финансово-инвестиционная корпорация" (644042, Омская область, город Омск, проезд Спортивный, дом 5, корпус "А", ИНН 5502031107, ОГРН 1025500509385) по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Транссибирская финансово-инвестиционная корпорация" Лясман Аглаи Эдуардовны о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности.

В заседании приняли участие представители:

от ОАО "Трансфининвест" - Назаров С.К. по доверенности от 12.03.2012,

от ООО "Трубопроводсервис" и ООО "Уралтрубопроводстройпроект" - Сапожников С.В. по доверенностям от 12.11.2012,

Суд установил:

решением от 07.03.2012 Арбитражного суда Омской области открытое акционерное общество "Транссибирская финансово-инвестиционная корпорация" (далее - ОАО "Трансфининвест", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лясман Аглая Эдуардовна.

Конкурсный управляющий должником в установленном главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) порядке в рамках дела о банкротстве обратился с заявлением о признании заключённого между ОАО "Трансфининвест" и обществами с ограниченной ответственностью "Экспертно-производственный центр "Трубопроводсервис" и Проектная Фирма "Уралтрубопроводстройпроект" (далее - заявители, ООО "Трубопроводсервис", ООО "Уралтрубопроводстройпроект") договора купли-продажи нежилого помещения и применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания в пользу должника с ООО "Трубопроводсервис" и ООО "Уралтрубопроводстройпроект" 5 000 000 руб. и 6 200 000 руб. соответственно.

Определением от 16.07.2012, оставленным без изменения постановлением от 04.10.2012 апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.

ООО "Трубопроводсервис" и ООО "Уралтрубопроводстройпроект" в своих кассационных жалобах просят отменить определение от 16.07.2012 и постановление от 04.10.2012 и отказать в удовлетворении заявленных требований. Считают, что суды обеих инстанций при принятии обжалуемых судебных актов неверно установили обстоятельства дела. Полагают, что оспариваемая сделка была совершена более чем за шесть месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, поскольку обязательства должника по передаче нежилого помещения возникли с момента подписания предварительного договора, а именно - 16.11.2010. По мнению заявителей, соглашение о зачёте, заключённое между сторонами не может быть исполнено в случае признания договора купли-продажи недействительным.

Арбитражный управляющий в отзыве на кассационные жалобы считает содержащиеся в них доводы несостоятельными, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

В судебном заседании явившиеся представители поддержали каждый свои доводы, изложенные в жалобе и в отзыве на неё.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб заявителей.

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключённым между ОАО "Трансфининвест" (продавец) и ООО "Трубопроводсервис" (покупатель N 1), ООО ПФ "Уралтрубопроводстройпроект" (покупатель N 2) договором от 14.03.2011 купли-продажи нежилого помещения, продавец передал покупателям, а последние приняли в общую долевую собственность в следующем соотношении: 25/56 в собственности покупателя N 1, 31/56 в собственности покупателя N 2, нежилое помещение общей площадью 250,80 кв. м, инвентарный номер 554543, литера А2, находящееся в цокольном этаже жилого дома, расположенного по адресу: город Омск, улица 4-я Поселковая, 44 Б. Нежилое помещение продаётся покупателям со всеми коммуникациями водоснабжения, отопления, электроснабжения и точками подключения к ним. Одновременно с передачей права собственности на помещение покупатели приобретают право на 196/3936 долей в праве аренды земельного участка, занятого зданием и необходимого для его использования. Стоимость нежилого помещения с учётом НДС составляет 11 200 000 руб., из них продавцу покупатель N 1 уплачивает 5 000 000 руб., а покупатель N 2 - 6 200 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора оплата нежилого помещения осуществляется путём проведения зачёта взаимных требований не позднее десяти рабочих дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи. Обязательства покупателей по оплате стоимости нежилого помещения считаются выполненными в момент подписания акта зачёта взаимных требований.

Учитывая данные обстоятельства, ссылаясь на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершённая должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов "Омский" о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято Арбитражным судом Омской области 19.07.2011.

Конкурсный управляющий оспаривает сделку, совершённую 14.03.2011, то есть в течение 6 месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суды правомерно отклонили довод о том, что оспариваемая сделка была совершена более чем за 6 месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом со ссылкой на возникновение обязательства должника по передаче нежилого помещения с момента подписания 16.11.2010 предварительного договора купли-продажи нежилого помещения.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Правовая природа предварительного договора не предполагает возникновения между его сторонами обязательственных отношений имущественного характера, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 433 ГК РФ договор признаётся заключённым в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключённым с момента передачи соответствующего имущества.

Согласно пункту 5.6 договора от 14.03.2011 настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами, а именно с 14.03.2011.

Довод заявителей о том, что между сторонами заключено соглашение о зачёте, которое не может быть исполнено в случае признания договора купли-продажи недействительным, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку соглашение о зачёте взаимных требований от 30.04.2011 является способом прекращения обязательств, возникших из договора купли-продажи.

Договор купли-продажи от 14.03.11 в пункте 2.2 прямо предусматривает расчёт за имущество зачётом взаимных требований, что исключает самостоятельный характер соглашения о зачёте взаимных требований от 30.04.2011, а влечёт вывод о том, что соответствующее прекращение требований заявителей не состоялось.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью и недействительна с момента её заключения.

Учитывая тот факт, что на момент рассмотрения заявления имущество уже было отчуждено третьему лицу, возвратить полученное по сделке в натуре было невозможно, суд первой инстанции правомерно посчитал необходимым применить последствия недействительности сделки в виде возмещения стоимости имущества в деньгах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о взыскании в качестве применения последствий признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи стоимости отчуждённого имущества в соответствующих долях.

С учётом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителей, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами обеих инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.07.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 04.10.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8976/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

Ю.С. Бураков О.С. Коробейникова