Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 декабря 2012 г. N Ф04-6135/12 по делу N А45-9373/2012

г. Тюмень

18 декабря 2012 г.

Дело N А45-9373/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Прохоровой Любови Васильевны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 по делу N А45-9373/2012 по иску Прохоровой Любови Васильевны (г. Ангарск) к обществу с ограниченной ответственностью "Листок" (ОГРН 1073801004529, ИНН 3801089006, 630112, г. Новосибирск, ул. Красина, 54-512), Зобнину Андрею Сергеевичу (г. Новосибирск), при участии третьего лица - Прохорова Александра Александровича (г. Ангарск), о признании учредителем, о признании недействительным перехода части доли, об обязании передать часть доли, об обязании оформить переданную часть доли в регистрирующем органе.

Суд установил:

Прохорова Любовь Васильевна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Листок" (далее - общество "Листок", общество), при участии третьего лица - Прохорова Александра Александровича, о признании договора от 01.04.2009 заключенным и обязании передать Прохоровой Л.В. часть доли в размере 50 процентов на сумму 300 000 руб.

Определением суда от 27.03.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Зобнин Андрей Сергеевич. Кроме того, арбитражным судом принято уточнение иска, заявленного к обществу и Зобнину А.С.: о признании Прохоровой Л.В. как правопреемника по договору от 01.04.2009 учредителем общества "Листок" (общество с ограниченной ответственностью "Байк") с размером части доли уставного капитала 50 процентов на сумму 300 000 руб.; о признании недействительным перехода указанной части доли, принадлежащей Прохоровой Л. В. как правопреемнику по договору от 01.04.2009, к Зобнину А.С.; об обязании Зобнина А.С. передать спорную часть доли Прохоровой Л.В.; об обязании общества "Листок" оформить переданную часть доли от Зобнина А.С. к Прохоровой Л.В. в регистрирующем органе.

Решением суда от 23.05.2012 (судья Уколов А.А.) иск удовлетворен.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 (судьи Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Стасюк Т.Е.) решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Производство по апелляционной жалобе Андрюковой Галины Агафовны прекращено.

В кассационной жалобе Прохорова Л.В. просит решение суда оставить без изменения, постановление частично отменить. При этом истец считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы общества "Листок" нарушены требования статей 49, 59, 61, 63, 131, 161, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Зобнин А.С. в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя поддерживает; указывает, что телеграмму об отзыве датированного 09.08.2012 ходатайства об отказе от апелляционной жалобы он в суд не направлял.

При этом Зобнин А.С. просит удовлетворить ходатайство о признании в полном объеме заявленных к нему исковых требований. Указанное ходатайство подлежит отклонению в силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом предмета заявленного требования, множественности лиц на стороне ответчика, обстоятельств настоящего дела и вступивших в законную силу судебных актов по иным делам. Наличие в обществе "Листок" неразрешенного корпоративного конфликта, в том числе по вопросу о полномочиях на представительство интересов общества в арбитражном суде, исключает возможность удовлетворения судом кассационной инстанции заявленного ходатайства.

Поступившие от общества "Листок" в электронном виде возражения на кассационную жалобу во внимание не принимаются ввиду отсутствия доказательств соблюдения обществом требований части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Прохорова Л.В., указав, что в связи с подписанием договора от 01.04.2009 к ней перешла часть доли Прохорова А.А. в размере 50 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Байк" (в настоящее время - общество "Листок"), и, полагая, что Зобнин А.С. незаконно завладел принадлежащей ей долей, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство истца о фальсификации доказательства - доверенности от 22.03.2010, выданной обществом "Листок" в лице ликвидатора Зобнина А.С. на имя Ядришникова А.А., протокольным определением от 22.05.2012 исключил данную доверенность из числа доказательств по делу; подписанные указанным представителем возражения на иск судом не приняты. Иск удовлетворен ввиду доказанности оплаты доли Прохорова А.А. в уставном капитале общества и факта приобретения истцом указанной доли у Прохорова А.А. как учредителя общества.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, в иске отказал, сделав вывод о неправомерном характере отчуждения истцу спорной доли.

Прохорова Л.В. в кассационной жалобе, сославшись на законность вывода суда первой инстанции об отсутствии у Ядришникова А.А. полномочий представлять интересы общества "Листок", указала на нарушение апелляционным судом статей 63, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который, по ее мнению, не проверил полномочия Ядришникова А.А. на представительство интересов общества "Листок" в суде апелляционной инстанции и, необоснованно не рассмотрел ходатайство об отказе общества "Листок" от апелляционной жалобы.

Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Апелляционная жалоба на решение суда от 23.05.2012 от имени общества "Листок" подписана Зобниным А.С., а не Ядришниковым А.А. Указанная апелляционная жалоба принята судом апелляционной инстанции к своему производству на основании статьи 261 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как соответствующая требованиям статьи 260 названного Кодекса, в том числе в части условия о подписании жалобы уполномоченным лицом.

Сведений об оспаривании в установленном законом порядке полномочий Зобнина А.С. на представительство интересов общества в арбитражном суде материалы дела не содержат.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц; рассматривает при этом дело по существу.

Таким образом, свобода реализации предоставленных ответчику процессуальных прав ограничена требованиями закона и интересами иных лиц.

Ходатайство общества от 09.08.2012 об отказе от апелляционной жалобы вследствие признания иска в полном объеме подписано от имени общества "Листок" Зобниным А.С.

Телеграммой от 29.08.2012 Зобнин А.С. отказ от апелляционной жалобы отозвал.

Учитывая предмет и характер заявленных исковых требований по настоящему делу, субъектный состав участвующих в деле лиц, специфику сложившихся правоотношений сторон, наличие неразрешенного корпоративного конфликта, в том числе относительно полномочий на представительство в арбитражном суде, о чем свидетельствуют также поступившее в суд уведомление от 01.08.2012 относительно полномочий Ядришникова А.А. и данные Зобниным А.С. в отзыве на кассационную жалобу пояснения о ненаправлении им в адрес суда телеграммы об отзыве ходатайства от 09.08.2012, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что признание обществом "Листок" иска противоречит положениям части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, соответствующее ходатайство общества отклонено апелляционным судом правомерно.

В условиях неразрешенного конфликта интересов, связанного с определением субъектного состава участников общества "Листок" и состава их полномочных представителей, ходатайство об отказе общества "Листок" от апелляционной жалобы нельзя рассматривать как соответствующее части 5 статьи 49 и части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что отклонение апелляционным судом ходатайства общества "Листок" об отказе от апелляционной жалобы направлено на обеспечение соблюдения баланса между правом на судебную защиту каждого участника процесса и правом на справедливое судебное разбирательство, в целях предотвращения злоупотребления системой и процедурой обжалования судебных актов, исключения зависимости разрешения возникшего в ходе арбитражного процесса вопроса от воли одного из его участников, что недопустимо (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены обжалуемого постановления не имеется; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 по делу N А45-9373/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Н.М. Комкова