Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 апреля 2013 г. N Ф04-1227/13 по делу N А46-22288/2012

г. Тюмень

2 апреля 2013 г.

Дело N А46-22288/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Есикова А.Н.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Капитал-Инвест" (644024, город Омск, улица Сенная, дом 34, офис 15, ИНН 5501217250, ОГРН 1095543009297) на определение от 26.10.2012 Арбитражного суда Омской области (судья Бодункова С.А.) и постановление от 24.01.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Гладышева Е.В., Зорина О.В.) по делу N А46-22288/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АгроТрансИнвест" (644043, город Омск, улица Кемеровская, 3, ИНН 5506038738, ОГРН 1025501261961) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гермес" (644031, город Омск, улица 10 лет Октября, дом 147, квартира 92, ИНН 5504228282, ОГРН 1115543040359) о включении требования в размере 14 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью "СибирьОптторг" (644116, город Омск, улица 27-я Северная, дом 48, ИНН 5503230803, ОГРН 1115543031823).

В заседании принял участие представитель ООО "Коллекторское агентство "Капитал-Инвест" Палачев И.Г. по доверенности от 10.01.2013.

Суд установил:

определением от 19.06.2012 Арбитражного суда Омской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "АгроТрансИнвест" (далее - ООО "АгроТрансИнвест", должник) введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим утверждена Черныш Наталия Юрьевна.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано 30.06.2012 в газете "Коммерсантъ".

Общество с ограниченной ответственностью "Гермес" (далее - ООО "Гермес") 30.07.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "АгроТрансИнвест" требования в размере 14 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СибирьОптторг" (далее - ООО "СибирьОптторг").

Определением арбитражного суда от 26.10.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2013, требование ООО "Гермес" в размере 14 000 000 руб. основного долга установлено и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника без обеспечения залогом имущества должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Капитал-Инвест" (далее - ООО "КА "Капитал-Инвест") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение от 26.10.2012 и постановление от 24.01.2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, в основу обжалуемых судебных актов положены не соответствующие фактическим обстоятельствам дела выводы судов.

ООО "КА "Капитал-Инвест" считает, что требование ООО "Гермес" возникло на основании недействительной сделки в целях создания искусственной задолженности для включения её в реестр требований ООО "АгроТрансИнвест", оказания влияния на ход процедуры банкротства должника и принимаемые решения, а также получения выплат за счёт конкурсной массы.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16, статье 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из подтверждающих документов, суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что ООО "АгроТрансИнвест" выдало ООО "СибирьОптторг" 06.02.2012 простые векселя серии ОФ N 00001, N 00002, N 00003, N 00004, N 00005, N 00006, N 00007, каждый на сумму 2 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 02.04.2012.

ООО "СибирьОптторг" произвело оплату за выданные векселя в сумме 14 000 000 руб., что подтверждается платёжными поручениями от 21.02.2012 N 262 на сумму 2 000 000 руб., от 22.02.2012 N 266 на сумму 2 000 000 руб., от 26.02.2012 N 278 на сумму 2 000 000 руб., от 28.02.2012 N 293 на сумму 2 531 000 руб., от 29.02.2012 N 295 на сумму 1 000 000 руб., от 01.03.2012 N 307 на сумму 1 350 000 руб., от 11.03.2012 N 342 на сумму 1 119 000 руб., от 15.03.2012 N 363 на сумму 1 000 000 руб., от 16.03.2012 N 365 на сумму 1 000 000 руб., а также банковской выпиской Омского филиала акционерного коммерческого банка "СВЯЗЬ-БАНК" (открытое акционерное общество) за период с 15.02.2012 по 15.06.2012 по лицевому счёту должника.

В дальнейшем, ООО "СибирьОптторг" по договору мены векселей от 30.06.2012, заключённому с ООО "Гермес", обязалось передать последнему простые векселя серии ОФ N 00001, N 00002, N 00003, N 00004, N 00005, N 00006, N 00007, каждый на сумму 2 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 02.04.2012, а ООО "Гермес" обязалось передать ООО "СибирьОптторг" простые векселя серии СибОТ N 001 и N 002 от 01.03.2012, каждый на сумму 2 500 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.12.2015.

Стороны данного договора признали передаваемое друг другу имущество равноценным.

Факт исполнения обязательств по договору мены подтверждён подписанным сторонами актом приёма-передачи векселей.

Поскольку должник платежи по выданным векселям не произвёл, ООО "Гермес" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление ООО "Гермес", суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, приведённые в обоснование требований общества к должнику, подтверждены надлежащими доказательствами. Представленные в материалы дела простые векселя по форме и содержанию соответствуют статье 75 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение), утверждённого Федеральным законом "О переводном и простом векселе" от 11.03.1997 N 48-ФЗ, введённого в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341.

Кроме того, судом установлено, что в передаточной надписи имеется подпись первого держателя векселя - ООО "СибирьОптторг" (подпись индоссанта) и печать этого общества.

Учитывая, что доказательств исполнения обязательств векселедателем в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что ООО "Гермес" обоснованно предъявило требование к должнику.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и не нашёл оснований для признания недействительными сделок по выдаче ООО "АгроТрансИнвест" простых векселей ООО "СибирьОптторг".

Апелляционный суд сослался на то, что ООО "КА "Капитал-Инвест" не доказало, что простые векселя были выданы должником лишь для вида без намерения создать соответствующие последствия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этих векселей.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить определённую денежную сумму векселедержателю.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает своё требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по её предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

Договором мены с первым держателем (ООО "СибирьОптторг") данных векселей ООО "Гермес" подтверждено наличие у последнего права на предъявление требования к ООО "АгроТрансИнвест".

Учитывая, что ООО "АгроТрансИнвест" не произвело оплату простых векселей, судебные инстанции правомерно удовлетворили требования ООО "Гермес".

Согласно пункту 3 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ООО "КА "Капитал-Инвест" не конкретизировало, какую сделку оно считает мнимой, в то время как требования кредитора основаны на простых векселях, являющихся ценными бумагами.

В обоснование своих возражений в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "КА "Капитал-Инвест" не представило доказательств того, что векселя имеют признаки мнимости, предусмотренные пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, и что у обеих сторон сделки имелись намерения на совершение притворной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и о том, какую сделку прикрывали стороны сделкой купли-продажи простых векселей.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение и постановление приняты судами с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 АПК РФ не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 26.10.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 24.01.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-22288/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Капитал-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

А.Н. Есиков В.А. Лошкомоева