Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 апреля 2013 г. N Ф04-187/13 по делу N А75-1270/2012

г. Тюмень

29 апреля 2013 г.

Дело N А75-1270/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.

судей Каранкевича Е.А.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную открытого акционерного общества "Сибнефтегеофизика" (630005, город Новосибирск, улица Ломоносова, дом 57, ИНН 5406010136, ОГРН 1025402452228) на определение от 15.10.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Микрюкова Е.Е.) по требованию Пуставаевой Марьям Шарифулловны в размере 49 687 064 руб., определение от 15.10.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Микрюкова Е.Е.) по требованию Шарычева Владимира Михайловича в размере 83 681 125 руб., определение от 17.10.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Микрюкова Е.Е.) по требованию Загайнова Виктора Александровича в размере 61 700 222 руб., определение от 17.10.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Микрюкова Е.Е.) по требованию Захарова Аркадия Петровича в размере 60 700 358 руб., постановление от 22.01.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладышева Е.В., Зорина О.В., Семёнова Т.П.) по делу N А75-1270/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кумская нефть" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Индустриальная западный промышленный узел, 95, панель 3, ОГРН 1088603002839, ИНН 8603153516).

В заседании приняли участие представители: открытого акционерного общества "Сибнефтегеофизика" Смоляков Д.Р. по доверенности от 24.12.2012; Пуставаевой Марьям Шарифулловны, Шарычева Владимира Михайловича, Загайнова Виктора Александровича, Захарова Аркадия Петровича - Огородников Е.О. по доверенностям соответственно от 23.10.2012, 23.10.2012, 26.10.2012, 26.10.2012; Акционерного Западно-Сибирского коммерческого банка открытого акционерного общества ("Запсибкомбанк" ОАО) Синько А.В. по доверенности от 20.09.2011.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.05.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кумская нефть" (далее по тексту - ООО "Кумская нефть", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Решетов Александр Владимирович (далее по тексту - Решетов А.В.).

В соответствии со статьёй 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) Пуставаева Марьям Шарифулловна (далее по тексту - Пуставаева М.Ш., Шарычев Владимир Михайлович (далее по тексту -Шарычев В.М.), Загайнов Виктор Александрович (далее по тексту - Загайнов В.А.), Захаров Аркадий Петрович (далее по тексту - Захаров А.П.) обратились в арбитражный суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 49 687 064 руб., 83 681 125 руб., 61 700 222 руб., 60 700 358 руб. соответственно.

Определениями арбитражного суда от 15.10.2012, 15.10.2012, 17.10.2012, 17.10.2012, оставленными без изменения постановлением апелляционного суда от 22.01.2013, требования заявителей удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, открытое акционерное общество "Сибнефтегеофизика" (далее по тексту - ОАО "Сибнефтегеофизика") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителей.

Податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отказано в квалификации в качестве ничтожных, как совершённых со злоупотреблением правом, сделок по переводу долга от 21.09.2011 N 1-П, 2-П, 3-П, 5-П между ООО "Кумская нефть" (новый должник), закрытым акционерным обществом "Нефтемонтажспецстрой" (далее по тексту - ЗАО "Нефтемонтажспецстрой") (первоначальный должник) и заявителями (кредиторы), на которых основаны требования заявителей. По мнению кассатора, указанными договорами о переводе долга скрывается реальная информация о взаимоотношениях между должником (заёмщиком) и ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (займодавцем) по договору займа от 01.06.2008 N 17. Кроме того, податель жалобы указывает на отсутствие деловой цели и экономической обоснованности перевода долга. Считает, что единственной целью заключения договоров о переводе долга являлось сохранение учредителями ООО "Кумская нефть", к числу которых относятся заявители, контроля над должником, поскольку совокупный размер требований учредителей ООО "Кумская нефть" в результате перевода долга превышает совокупный размер требований других кредиторов должника.

Другие основания требований заявителей, помимо договоров о переводе долга, подателем кассационной жалобы не оспариваются.

В этой связи суд кассационной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) проверяет законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

В порядке статьи 279 АПК РФ представитель Пуставаевой М.Ш., Шарычева В.М., Загайнова В.А. и Захарова А.П. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование заявленных требований заявители сослались на договоры займа и договоры о переводе долга.

По условиям договора займа от 21.04.2008 N 30, заключённого между Пуставаевой М.Ш. (займодавец) и ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (заёмщик), с учётом дополнительного соглашения от 20.12.2010 N 1 займодавец передает заёмщику заём на общую сумму 74 612 500 руб. на срок 4 года, а заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок.

В подтверждение факта исполнения обязательств по договору займа от 21.04.2008 N 30 Пуставаева М.Ш. представила платёжные поручения от 22.04.2008 N 4499380 и от 24.04.2008 N 45119222.

ООО "Кумская нефть" (новый должник), ЗАО "Нефтемонтажспец-строй" (первоначальный должник) и Пуставаева М.Ш. (кредитор) заключили договор от 21.09.2011 N 3-П о переводе долга, по которому первоначальный должник перевёл на нового должника своё обязательство по уплате кредитору части долга на сумму 49 687 064 руб., вытекающее из исполнения договора займа N 30 от 21.04.2008, заключённого между первоначальным должником и кредитором.

В соответствии с пунктом 2 договора N 3-П новый должник принимает на себя обязанности первоначального должника и становится должником по договору займа от 21.04.2008 N 30, заключённому между первоначальным должником и кредитором в части погашения долга на сумму 49 687 064 руб.

По условиям договоров займа от 13.02.2008 N 24, от 12.03.2008 N 28, от 24.04.2008 N 31, заключённых ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (заёмщик) и Шарычевым В.М. (займодавец), с учётом дополнительных соглашений к нему, займодавец передаёт заёмщику заём на общую сумму 104 131 500 руб. на срок 4 года, а заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок.

В подтверждение факта исполнения обязательств по договорам займа от 13.02.2008 N 24, от 12.03.2008 N 28, от 24.04.2008 N 31 Шарычев В.М. представил платёжные поручения от 14.02.2008 N 58704, от 13.03.2008 N 231842, от 30.04.2008 N 4559047, от 04.05.2008 N 4566132, от 22.05.2008 N 4678029.

По договору о переводе долга от 21.09.2011 N 2-П, заключённому между ООО "Кумская нефть" (новый должник), ЗАО "Нефтемонтажспец-строй" (первоначальный должник) и Шарычевым В.М. (кредитор), первоначальный должник перевёл на нового должника своё обязательство по уплате кредитору части долга на сумму 77 281 125 руб., вытекающее из договоров займа от 13.02.2008 N 24, от 12.03.2008 N 28, от 24.04.2008 N 31, заключённых между первоначальным должником и кредитором.

В силу пункта 2 договора N 2-П должник принял на себя обязанности первоначального должника и стал должником по договорам займа от 13.02.2008 N 24, от 12.03.2008 N 28, от 24.04.2008 N 31, заключенным между первоначальным должником и кредитором в части погашения долга на сумму 77 281 125 руб.

Между ООО "Кумская нефть" (заёмщик) и Шарычевым В.М. (займодавец) заключён договор займа от 31.01.2011 N 54 на сумму 6 500 000 руб. на срок 2 месяца.

В подтверждение факта исполнения обязательств по договору займа от 31.01.2011 N 54 заявителем представлено платёжное поручение от 31.01.2011 N 7829.

По договору займа от 28.05.2008 N 33-1, заключённому между ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (заёмщик) и Загайновым В.А. (займодавец), с учётом дополнительного соглашения к нему N 1 займодавец передал заёмщику заём на общую сумму 96 500 000 руб. на срок 4 года, а заёмщик обязался вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок.

В подтверждение факта исполнения обязательств по договору займа от 28.05.2008 N 33-1 Загайновым В.А. представлены платёжные поручения от 29.05.2008 N 4720360, от 02.06.2008 N 4736759.

На основании договора о переводе долга от 21.09.2011 N 1-П, заключённого между ООО "Кумская нефть" (новый должник), ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (первоначальный должник) и Загайновым В.А. (кредитор), первоначальный должник перевёл на нового должника своё обязательство по уплате кредитору части долга на сумму 58 700 222 руб., вытекающее из договора займа от 28.05.2008 N 33-1, заключённого между первоначальным должником и кредитором.

Согласно пункту 2 договора N 1-П должник принял на себя обязанности первоначального должника и стал должником по договору займа от 28.05.2008 N 33-1, заключённому между первоначальным должником и кредитором в части погашения долга на сумму 58 700 222 руб.

Между ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (заёмщик) и Захаровым А.П. (займодавец) заключён договор займа от 21.07.2008 N 34 (с учётом дополнительного соглашения от 20.12.2010 N 1), по условиям которого займодавец передаёт заёмщику заём на общую сумму 79 612 500 руб. на срок 3 года, а заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок.

В подтверждение факта исполнения обязательств по договору займа от 21.07.2008 N 34 Захаров А.П. представил платёжное поручение от 23.07.2008 N 5040671.

По договору от 21.09.2011 N 5-П о переводе долга, заключённому между ООО "Кумская нефть" (новый должник), ЗАО "Нефтемонтажспец-строй" (первоначальный должник) и Захаровым А.П. (кредитор), первоначальный должник перевёл на нового должника своё обязательство по уплате кредитору части долга на сумму 60 700 358 руб., вытекающее из договора займа от 21.07.2008 N 34, заключённого между первоначальным должником и кредитором.

Согласно пункту 2 договора N 5-П должник принял на себя обязанности первоначального должника и стал должником по договору займа от 21.07.2008 N 34, заключённому между первоначальным должником и кредитором в части погашения долга на сумму 60 700 358 руб.

Пункт 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) предоставляет должнику право перевести долг с согласия кредитора на другое лицо. Предметом договора о переводе долга является замена должника в конкретном обязательстве. Перевод долга представляет собой сделку, для совершения которой необходимо волеизъявление первоначального и нового должников, а также кредитора.

Указанные требования закона сторонами договоров о переводе долга соблюдены.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В этой связи отклоняется довод подателя жалобы об отсутствии деловой цели и экономической обоснованности перевода долга.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Договоры о переводе долга от 21.09.2011 N 1-П, 2-П, 3-П, 5-П не противоречат положениям параграфа 2 главы 24 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пунктам 4 договоров о переводе долга N 1-П, 2-П, 3-П, 5-П в качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник (ЗАО "Нефтемонтажспецстрой") частично погашает задолженность нового должника (ООО "Кумская нефть") перед ним, возникшую на основании договора займа от 01.06.2008 N 17 и дополнительных соглашений к нему от 30.12.2010 N 1 и N 2.

Таким образом, договоры о переводе долга возмездны.

Довод подателя жалобы о том, что в результате оплаты за перевод долга погашены требования ООО "Кумская нефть" перед ЗАО "Нефтемонтажспец-строй" преимущественно перед другими кредиторами, не может являться основанием для вывода о ничтожности данных договоров о переводе долга, поскольку, как правильно указал апелляционный суд в своём постановлении, приведённые основания могут быть заявлены путём оспаривания договоров о переводе долга в рамках дела о банкротстве ЗАО "Нефтемонтажспец-строй".

На этом же основании сделки по переводу долга не могут быть признаны ничтожными, как совершённые с целью причинения вреда кредиторам ООО "Кумская нефть", то есть с целью злоупотребления правом.

Довод кассатора о том, что договорами о переводе долга скрывается реальная информация о взаимоотношениях между должником (заёмщиком) и ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" (займодавцем) по договору займа от 01.06.2008 N 17, также отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку материалы дела содержат доказательства реального предоставления ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" заёмных денежных средств должнику - платёжные поручения ОАО "Запсибкомбанк", при этом ни должником, ни временным управляющим ООО "Кумская нефть" не представлено доказательств исполнения должником заёмных обязательств, что позволило бы суду прийти к выводу об отсутствии встречного исполнения ЗАО "Нефтемонтажспецстрой" по оплате за перевод долга.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа Пуставаевой М.Ш., Шарычеву В.М., Загайнову В.А. и Захарову А.П. в удовлетворении их требований.

Таким образом, основания для отмены определений от 15.10.2012, от 15.10.2012, от 17.10.2012, от 17.10.2012 и постановления от 22.01.2013 в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют, кассационная жалоба ОАО "Сибнефтегеофизика" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 15.10.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по требованию Пуставаевой Марьям Шарифулловны, определение от 15.10.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по требованию Шарычева Владимира Михайловича, определение от 17.10.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по требованию Загайнова Виктора Александровича, определение от 17.10.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по требованию Захарова Аркадия Петровича, постановление от 22.01.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-1270/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сибнефтегеофизика" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

Е.А. Каранкевич Л.В. Туленкова