Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 мая 2013 г. N Ф04-2199/13 по делу N А03-10288/2012

г. Тюмень

17 мая 2013 г.

Дело N А03-10288/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Малахова Дмитрия Олеговича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 01.11.2012 (судья Зеленина С.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 (судьи Киреева О.Ю., Лобанова Л.Е., Терехина И.И.) по делу N А03-10288/2012 по иску Малахова Дмитрия Олеговича, г. Новосибирск, к Ждановой Наталье Валентиновне, г. Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью "СЛК-Моторс Барнаул" (656000, г. Барнаул, Павловский тракт, 160, ИНН 2225084557, ОГРН 1072225002630), при участии третьих лиц - Андреева Андрея Аркадьевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю о признании сделки по внесению дополнительного вклада в уставный капитал недействительной и применении последствий.

В заседании принял участие представитель Малахова Дмитрия Олеговича - Генералова Н.А. по доверенности от 16.08.2012.

Суд установил:

Малахов Дмитрий Олегович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Ждановой Наталье Валентиновне и к обществу с ограниченной ответственностью "СЛК-Моторс Барнаул" (далее - ООО "СЛК-Моторс Барнаул", общество) о признании недействительной сделки по внесению Ждановой Н.В. в уставный капитал общества дополнительного вклада в размере 25 000 000 руб. и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания общества вернуть в собственность Ждановой Н.В 25 000 000 руб., а также обязать Жданову Н.В. передать в уставный капитал общества долю номинальной стоимости 25 000 000 руб., что соответствуют 99,97% уставного капитала общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 14 по Алтайскому краю (далее - МИФНС РФ N 14 по Алтайскому краю) и Андреев Андрей Аркадьевич.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 01.11.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013, в удовлетворении исковых требованиях отказано.

С решением и постановлением не согласился Малахов Д.О., в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель полагает, что истцом представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие правового интереса в оспаривании сделки, а также доказано нарушение его прав оспариваемой сделкой; суды необоснованно сослались на судебные акты по делу N А03-15975/2011, поскольку они не имеют преюдициального значения; суды не дали оценки недобросовестному поведению ответчиков, подпадающему по действие статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От ООО "СЛК-Моторс Барнаул" поступило ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до устранения обстоятельств, вызвавших приостановление (принятие наследства), мотивированное тем, что третье лицо, участвующее в деле, - Андреев А.А. скончался 16.04.2013.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что оставляет вопрос о приостановлении производства по кассационной жалобе на усмотрение суда.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной по делу. Между тем, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, коим является Андреев А.А., не является стороной по делу исходя из положений статей 40, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В этой связи отсутствуют основания для удовлетворения заявленного ходатайства.

Выслушав представителя истца, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.03.2007 создано ООО "СЛК-Моторс Барнаул" и зарегистрировано в МИФНС России N 15 по Алтайскому краю.

Согласно учредительному договору в состав учредителей общества вошли: Андреев А.А. - 25% доли уставного капитала стоимостью 4 000 руб., Малахов Д.О. - 25% доли уставного капитала стоимостью 4 000 руб., Макаренко Н.В. - 25% доли уставного капитала стоимостью 4 000 руб., Фаллер Р.Л. - 12% доли уставного капитала стоимостью 2 000 руб., Саблин А.В. - 12% доли уставного капитала стоимостью 2 000 руб. Уставный капитал общества составлял 16 000 руб.

Между участниками общества Малаховым Д.О. и Андреевым А.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СЛК-Моторс Барнаул" от 12.08.2010, по условиям которого Малахов Д.О. (продавец) обязуется передать Андрееву А.А. (покупателю), а покупатель обязуется принять и оплатить в размере 15 000 000 руб. принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества в размере 33,33% уставного капитала. Соответствующие изменения о составе участников были внесены в устав общества и зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

В связи с выходом Малахова Д.О. из состава участников общества, доли участников в уставном капитале составили: Жданова Н.В. - 49%, Андреев А.А. - 51%.

Согласно протоколу от 06.05.2011 N 03 участниками общества проведено внеочередное общее собрание участников ООО "СЛК-Моторс Барнаул", на котором принято решение об увеличении уставного капитала до 25 016 000 за счет внесения Ждановой Н.В. дополнительного денежного вклада в размере 25 000 000 руб. в уставный капитал общества на основании заявления, поданного Ждановой Н.В. 04.04.2011 в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В связи с внесением изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, доли участников общества составили: номинальная стоимость доли Ждановой Н.В. увеличилась до 25 007 840 руб., размер доли составил 99,97% уставного капитала, номинальная стоимость доли Андреева А.А. осталась прежней - 8 160 руб., размер доли уменьшился до 0,03% уставного капитала. Денежный вклад в уставный капитал был внесен Ждановой Н.В., соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

В связи с неисполнением Андреевым А.А. обязательства по оплате доли по договору купли-продажи от 12.08.2010 истец направил в его адрес 01.06.2011 уведомление об одностороннем отказе от договора и обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.06.2011 по делу N А03-11179/2011 были приняты обеспечительные меры в отношении Андреева А.А. в виде запрета совершать сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения доли в уставном капитале общества, в результате совершения которых совокупный размер доли ответчика в уставном капитале составит менее 33,33% уставного капитала. МИФНС России N 14 по Алтайскому краю запрещено вносить в ЕГРЮЛ сведения об изменении участников общества на основании сделок, связанным с отчуждением ответчиком долей в уставном капитале общества, в результате совершения которых совокупный размер доли ответчика в уставном капитале составит менее 33,33% уставного капитала общества.

Истец, считая, что увеличение уставного капитала произведено с нарушением требований законодательства, а также нарушением его прав и интересов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из отсутствия нарушений порядка увеличения уставного капитала, в результате которого изменился размер долей участников общества; судебными актами по делу N А03-15795/2011 установлено, что нарушений запрета, введенного обеспечительными мерами при увеличении уставного капитала не установлено; номинальная стоимость доли Андреева А.А. осталась прежней. Также судебные акты мотивированы отсутствием у истца на момент рассмотрения спора статуса участника общества, что исключает возможность оспаривания действий, связанных с изменением уставного капитала и распределением долей.

Судебные акты по существу соответствуют материалам дела и закону.

Из материалов дела следует, что истец обратился в арбитражный суд за защитой нарушенных прав с различными требованиями.

Так, решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.02.2013 по делу N А03-11179/2011 в удовлетворении исковых требований Малахова Д.О. о восстановлении его в правах участника общества путем внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "СЛК-Моторс Барнаул" (исключении записи о прекращении права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 333,33 рублей в размере 33,33% у Андреева А.А.) отказано. Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013 по указанному делу по апелляционной жалобе Малахова Д.О. возбуждено апелляционное производство, которое не закончено на момент рассмотрения кассационной жалобы.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2012 по делу N А03-15975/2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.08.2012, в удовлетворении заявления Малахова Д.О. о признании незаконными действия МРИ ФНС N 14 по Алтайскому краю по регистрации увеличения установлено каптала ООО "СЛК - Моторс Барнаул" отказано. Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.09.2012 в передаче дела в Президиум отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указанной нормой установлен ограниченный субъектный состав лиц, которые вправе обжаловать общее собрание участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В связи с этим целью арбитражного судопроизводства является восстановление нарушенного или признание оспариваемого права. Эффективная судебная защита возможна, когда избранный истцом способ защиты нарушенного права направлен на реальное восстановление нарушенного права.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СЛК-Моторс Барнаул" от 12.08.2010 расторгнут в судебном порядке, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что на момент рассмотрения настоящего спора права участника общества у Малахова Д.О. отсутствуют, восстановление истцом статуса участника ООО "СЛК-Моторс Барнаул" не доказано (статьи 65, 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 01.11.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу N А03-10288/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Малахова Дмитрия Олеговича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова