Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июня 2013 г. N А81-4163/11 по делу N А81-4163/2011

г. Тюмень

3 июня 2013 г.

Дело N А81-4163/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.

судей Коробейниковой О.С.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" на определение от 14.11.2012 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Беспалов М.Б.) и постановление от 26.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Семёнова Т.П., Тетерина Н.В.) по делу N А81-4163/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северная Транспортная Компания" (629730, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым, улица Посёлок Лесной, административно-гостиничный комплекс "Агат", ОГРН 1108903000095, ИНН 8903030064) по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Северная Транспортная Компания" Ний Анатолия Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь" (629730, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым, улица Посёлок Лесной, административное здание ЗАО "ЭЗСМ", ОГРН 1068903011583, ИНН 8903025988) о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2010 N ТР-15 и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Северная Транспортная Компания" Горин Д.К. по доверенности от 01.01.2013, Макушкин Е.В. по доверенности от 01.01.2013;

общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" Якушев Ю.В. по доверенности от 31.05.2012.

Суд установил:

определением от 14.11.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Нордрос" о признании общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" (далее - ООО "СТК", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением от 18.01.2012 в отношении ООО "СТК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Обвинцев Вадим Юрьевич.

Решением от 13.04.2012 ООО "СТК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Ний Анатолий Валерьевич.

Конкурсный управляющий ООО "СТК" Ний А.В., ссылаясь на статьи 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2010 N ТР-15, заключённого между ООО "СТК" и обществом с ограниченной ответственностью "Янтарь" (далее - ООО "Янтарь", заявитель) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Янтарь" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство: МАЗ-642205-220 грузовой тягач седельный, VIN - Y3M64220560001634, модель, номер двигателя ЯМЗ-238ДЕ2Э-19, 60284660, год изготовления 2006, цвет белый, ПТС 77 ТН 860468, выдан Московской восточной таможней 18.07.2006 (далее - транспортное средство).

Определением суда от 14.11.2012, оставленным без изменения постановлением от 26.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 01.11.2010 N ТР-15 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Янтарь" возвратить в конкурсную массу ООО "СТК" транспортное средство.

С кассационной жалобой обратилось ООО "Янтарь", представитель заявителя, поддерживая в судебном заседании её доводы, просит определение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению ООО "Янтарь", выводы судов основаны на неправильном применении норм материального права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права, установленные судами обстоятельства не доказаны. Заявитель указывает, что на момент совершения оспариваемого договора у должника отсутствовали кредиторы, следовательно, не могла преследоваться цель причинения вреда кредиторам. Полагает, что в случае признания наличия у ООО "СТК" кредиторской задолженности, сумма неуплаченного налога не может являться основанием для признания недействительными сделок должника. Считает, что вывод судов о наличии признака неплатёжеспособности у должника на момент совершения сделки не подтверждён материалами дела; не доказан факт совершения сделки по цене не соответствующей рыночной. Выражает несогласие с выводами апелляционного суда о злоупотреблении ООО "Янтарь" правами.

В представленном отзыве, доводы которого поддержаны представителями в судебном заседании, конкурсный управляющий ООО "СТК" считает, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили наличие совокупности всех условий для признания оспариваемого договора недействительным. Просит определение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Янтарь" - без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что между ООО "СТК" (продавец) и ООО "Янтарь" (покупатель) заключён договор от 01.11.2010 N ТР-15 купли-продажи транспортного средства стоимостью 85 800 рублей.

Факт оплаты ООО "Янтарь" приобретённого транспортного средства подтверждается платёжным поручением от 09.11.2010 N 269.

Указывая на недействительность договора от 01.11.2010 N ТР-15 купли-продажи транспортного средства, конкурсный управляющий должником Ний А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 вышеназванного постановления).

Если другая сторона сделки признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника, то предполагается, что эта другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Со ссылкой на анализ финансового состояния должника за период с 01.01.2010 по 01.01.2012, свидетельствующий об отсутствии собственных средств у ООО "СТК" и наличии задолженности по договорам займа, а также на решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу от 29.05.2012 N 14, подтверждающее наличие задолженности по налогам и сборам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии признаков неплатёжеспособности должника в связи с возникновением задолженности ООО "СТК" перед кредиторами.

Принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемого договора Лапик Л.Н. являлся одновременно единоличным исполнительным органом ООО "Янтарь" и общества с ограниченной ответственностью "Северремстройсервис" (далее - ООО "Северремстрой-сервис"), при этом ООО "Северремстройсервис" является учредителем ООО "СТК" с долей 97%, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "Янтарь" является заинтересованным лицом по отношению к ООО "СТК" и должно было знать при заключении оспариваемого договора об ущемлении интересов кредиторов должника, о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, суды сделали правильный вывод о том, что в результате совершения оспариваемого договора был причинён вред имущественным правам кредиторов должника.

Руководствуясь пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьёй 2 Закона о банкротстве, принимая во внимание представленные доказательства, суды пришли к выводу о направленности спорной сделки на необоснованное увеличение имущественных требований к должнику в отсутствие равноценного встречного исполнения. Суды указали на неравноценность между рыночной стоимостью транспортного средства и встречным предоставлением денежных средств покупателем по спорному договору.

Учитывая положения пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции правомерно указал на ничтожность оспариваемого договора на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Руководствуясь изложенными выше нормами права и имеющимися в материалах дела доказательствами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего ООО "СТК" Ний А.В. и признали недействительным договор купли-продажи от 01.11.2010 N ТР-15, заключённый между ООО "СТК" и ООО "Янтарь", а также в соответствии с требованиями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве применили последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Янтарь" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Доводы кассационной жалобы ООО "Янтарь" направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления арбитражными судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьёй 288 АПК РФ, отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 14.11.2012 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 26.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-4163/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева