Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июля 2013 г. N А81-4163/11 по делу N А81-4163/2011

г. Тюмень

17 июля 2013 г.

Дело N А81-4163/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Каранкевича Е.А.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" на определения от 15.11.2012, от 15.11.2012, от 16.11.2012 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Беспалов М.Б.) и постановление от 19.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Смольникова М.В., Тетерина Н.В.) по делу N А81-4163/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северная Транспортная Компания" (629730, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым, улица Посёлок Лесной, административно-гостиничный комплекс "Агат", ОГРН 1108903000095, ИНН 8903030064) по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Северная Транспортная Компания" Ния Анатолия Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь" (629730, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым, улица Посёлок Лесной, административное здание ЗАО "ЭЗСМ", ОГРН 1068903011583, ИНН 8903025988) о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.11.2010 N ТР-18, N ТР-20, N ТР-21 и приведении сторон в первоначальное положение.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Северная Транспортная Компания" Макушкин Е.В. по доверенности от 01.01.2013.

Суд установил:

решением от 13.04.2012 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа общество с ограниченной ответственностью "Северная Транспортная Компания" (далее - ООО "СТК", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждён Ний Анатолий Валерьевич (далее - Ний А.В.).

13.04.2012 конкурсный управляющий должником Ний А.В обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными заключённых 01.11.2010 между ООО "СТК" и обществом с ограниченной ответственностью "Янтарь" (далее - ООО "Янтарь", заявитель) договоров N ТР-18, N ТР-20, N ТР-21 купли-продажи соответственно: полуприцепа-цистерны 96231-0000010-03 САТ-110, номер VIN - Х9096231370006367, год изготовления 2007, цвет - оранжевый, ПТС 58 МО 005006, выдан ОАО "ЗАВОД "ГРАЗ" 23.01.2008; полуприцепа-цистерны 96227-03 САТ-110, номер VIN - Х9096227360004862, год изготовления 2006, цвет - оранжевый, ПТС 58 МВ 317341, выдан ОАО "ЗАВОД "ГРАЗ" 02.05.2006; полуприцепа-цистерны 96227-03 САТ-110, номер VIN - Х9096227370004942, год изготовления 2007, цвет - оранжевый, ПТС 58МК 056235, выдан ОАО "ЗАВОД "ГРАЗ" 21.03.2007 и приведении сторон сделок в первоначальное положение, а именно - возврате указанных полуприцепов-цистерн в конкурсную массу должника.

Определениями от 15.11.2012, от 15.11.2012, от 16.11.2012, оставленными без изменения постановлением от 19.04.2013 апелляционной инстанции, заявленные требования удовлетворены.

В кассационных жалобах ООО "Янтарь" просит отменить определения от 15.11.2012, от 15.11.2012, от 16.11.2012 и постановление от 19.04.2013, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Считает, что выводы судов основаны на неправильном применении норм материального права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права, установленные судами обстоятельства не доказаны. Указывает, что на момент совершения оспариваемых договоров у должника отсутствовали кредиторы, следовательно, не могла преследоваться цель причинения им вреда. Полагает, что в случае признания наличия у ООО "СТК" кредиторской задолженности, сумма неуплаченного налога не может являться основанием для признания недействительными сделок должника. По мнению заявителя, вывод судов о наличии признака неплатёжеспособности у должника на момент совершения сделок не подтверждён материалами дела; не доказан факт совершения сделок по цене не соответствующей рыночной. Выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции о злоупотреблении ООО "Янтарь" правами.

Арбитражный управляющий Ний А.В. в отзыве на кассационную жалобу считает содержащиеся в ней доводы несостоятельными, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

В судебном заседании представитель ООО "СТК" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационные жалобы.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб заявителя.

Как следует из материалов дела, согласно условиям заключённых 01.11.2010 между ООО "СТК" (продавец) и ООО "Янтарь" (покупатель) договоров купли-продажи N ТР-18, N ТР-20, N ТР-21 продавец обязался передать покупателю в собственность полуприцепы-цистерны, а покупатель - принять и оплатить их по согласованной цене в размере соответственно 158 565 руб., 146 025 руб. и 139 095 руб. путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в срок до 31.12.2010. Платёжными поручениями от 09.11.2010 N 276, N 278, N 277 покупатель перечислил продавцу указанные суммы.

Конкурсный управляющий ООО "СТК", считая договоры купли-продажи недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, оценив совокупность представленных по делу доказательств в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, пришёл к выводу об обоснованности заявленных требований, посчитав, что оспариваемые сделки являются недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), осуществив проверку наличия обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с оспариванием конкурсным управляющий Ний А.В. совершённых должником 01.11.2010 сделок как подозрительных, не усмотрел оснований для признания этих сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия совокупности признаков, предусмотренных данной нормой.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационных жалобах, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Правомерно сочла обоснованными выводы суда первой инстанции.

Принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемых договоров Лапик Л.Н. являлся одновременно единоличным исполнительным органом ООО "Янтарь" и общества с ограниченной ответственностью "Северремстройсервис", являющегося учредителем ООО "СТК" с долей 97%, суды пришли к правильному выводу о том, что ООО "Янтарь" является заинтересованным лицом по отношению к ООО "СТК" и должно было знать при заключении оспариваемых договоров об ущемлении интересов кредиторов должника, о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. В этой связи обоснованно посчитали, что в результате совершения оспариваемых договоров был причинён вред имущественным правам кредиторов должника.

Руководствуясь пунктом 9 Постановления N 63, статьёй 2 Закона о банкротстве, принимая во внимание представленные доказательства, суды пришли к выводу о направленности спорных сделок на необоснованное увеличение имущественных требований к должнику в отсутствие равноценного встречного исполнения. Указали на неравноценность между рыночной стоимостью транспортных средств и встречным предоставлением денежных средств покупателем по спорным договорам.

Учитывая положения пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции правомерно указал на ничтожность оспариваемых договоров на основании статьи 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, а также в соответствии с требованиями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве суды обоснованно применили последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Янтарь" возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное по сделкам.

Изложенные заявителем в кассационных жалобах доводы по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии определений и постановления арбитражными судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьёй 288 АПК РФ, отсутствуют.

Судебные расходы следует отнести на заявителя с учётом того, что ему при подаче кассационных жалоб была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определения от 15.11.2012, от 15.11.2012, от 16.11.2012 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 19.04.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-4163/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

Е.А. Каранкевич Л.В. Туленкова