Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 сентября 2013 г. N Ф04-4152/13 по делу N А27-2929/2012

г. Тюмень

11 сентября 2013 г.

Дело N А27-2929/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Кадниковой О.В.

Лошкомоевой В.А.

при ведении протокола помощником судьи Васиной Е.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Талинка" на определение от 12.03.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бородынкина А.Е.) и постановление от 05.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А27-2929/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Талинка" (650070, город Кемерово, улица 62-ой Проезд, 6, ИНН 4205085926, ОГРН 1054205096990) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Талинка" к обществу с ограниченной ответственностью "Талинка" (656015, Алтайский край, город Барнаул, проспект Красноармейский, 108, 7, ИНН 2221190635, ОГРН 1112225004891) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Семёнычева Е.И.) в заседании участвовал представитель закрытого акционерного общества "Талинка" Шулико Ф.В. по доверенности от 15.11.2012.

Суд установил:

решением от 08.02.2012 Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченной ответственностью "Талинка", город Кемерово, (далее - ООО "Талинка", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Протодьяконов Андрей Владимирович (далее - Протодьяконов А.В.).

Определением арбитражного суда от 27.11.2012 Протодьяконов А.В. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждён Кулак Илья Валерьевич (далее - Кулак И.В.).

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Талинка", город Барнаул, (далее - ООО "Талинка", город Барнаул), закрытому акционерному обществу "Талинка", город Новосибирск, (далее - ЗАО "Талинка", заявитель) о признании недействительным договора от 27.04.2011 купли-продажи имущества - цеха розлива чистой воды, оборудованного линиями розлива, применении последствий недействительности сделки, прекращении права собственности ЗАО "Талинка" на спорное недвижимое имущество, восстановлении права собственности ООО "Талинка" на это имущество, истребовании этого имущества из чужого незаконного владения.

Определением суда от 12.03.2013, оставленным без изменения постановлением от 05.07.2013 апелляционного суда, заявление удовлетворено частично, договор купли-продажи признан недействительным. В части требований о прекращении права собственности ЗАО "Талинка", восстановлении права собственности ООО "Талинка" на объект недвижимого имущества, истребовании имущества из чужого незаконного владения заявление оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе ЗАО "Талинка" просит отменить определение от 12.03.2013 и постановление от 05.07.2013 и принять новое решение. Считает, что право собственности ООО "Талинка" на всё встроенное оборудование конкурсным управляющим не доказано. Указывает, что суды необоснованно не применили к рассматриваемым правоотношениям правовые основания недействительности сделок, предусмотренные статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке суду не представлены.

В судебном заседании представитель ЗАО "Талинка" поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы в полном объёме.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с заключённым 27.04.2011 между ООО "Талинка" (продавец) и ООО "Талинка", город Барнаул, (покупатель) договором купли-продажи объекта недвижимого имущества - цеха розлива чистой воды, оборудованного линиями розлива, расположенного по адресу:

Кемеровская область, город Кемерово, Ленинский район, улица 62-ой проезд, участок "Хрустальное", на земельном участке площадью 22 365,58 кв. м с кадастровым номером 42:24:02304:04, продавец передал указанное имущество по акту приёма-передачи в собственность покупателя, а последний заплатил за это имущество 2 500 000 руб.

Переход права собственности на имущество зарегистрирован в установленном законом порядке 18.05.2011.

ООО "Талинка", город Барнаул, по акту от 27.07.2012 передало спорное имущество в качестве неденежного вклада в уставный капитал ЗАО "Талинка".

Считая сделку купли-продажи объекта недвижимого имущества от 27.04.2011 недействительной, как совершённую в течение года до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом и по заниженной цене продажи имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что имущество должника продано в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, по цене значительно ниже рыночной стоимости, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление в части признания сделки купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2011 недействительной. В связи с выбытием спорного имущества из владения ООО "Талинка", г. Барнаул, и волеизъявлением конкурсного управляющего использовать способ защиты нарушенных прав путём подачи виндикационного иска суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки, предусмотренных гражданским законодательством и законодательством о банкротстве.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции, принимая во внимание то, что в силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Учитывая, что по условиям договора купли-продажи от 27.04.2011 имущество продано по цене 2 500 000 руб., то есть существенно ниже его рыночной стоимости, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Установив наличие необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно удовлетворили заявление о признании сделки недействительной.

Довод заявителя о том, что судами не применены последствия недействительности сделки, суд кассационной инстанции не принимает в качестве основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, поскольку судебными инстанциями установлено, что имущество, являющееся предметом оспариваемого договора купли-продажи, у ООО "Талинка", город Барнаул, отсутствует в связи с передачей его в уставный капитал ЗАО "Талинка", что исключает возможность возврата имущества в конкурсную массу в натуре.

Требование о возмещении действительной стоимости проданного имущества на момент заключения спорной сделки конкурсный управляющий не заявил, напротив, выразил намерение истребовать спорное имущество из чужого незаконного владения.

В силу статей 1, 9 и 12 ГК РФ граждане и юридические лица, как участники гражданско-правовых отношений, вправе своей волей и в своём интересе приобретать и осуществлять гражданские права, в том числе по своему усмотрению выбирать надлежащий способ защиты своих нарушенных прав.

При таких обстоятельствах у судебных инстанций не имелось оснований полагать, что неприменение последствий недействительности сделки привело к нарушению прав какой-либо стороны сделки или препятствует участникам спорных правоотношений решить вопрос о защите своего права другими, установленными законом способами.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учётом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.03.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 05.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-2929/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

О.В. Кадникова В.А. Лошкомоева