Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 октября 2013 г. N Ф04-3767/13 по делу N А70-6082/2012

г. Тюмень

8 октября 2013 г.

Дело N А70-6082/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Гудыма В.Н.,

Комковой Н.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абрис" на решение от 18.02.2013 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.) и постановление от 27.06.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Солодкевич Ю.М., Шарова Н.А.) по делу N А70-6082/2012 по иску Мухиной Ларисы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Абрис" (Тюменская область, г. Тюмень, ул. Калинина, 1, ОГРН 1027200866945, ИНН 7204006370) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Абрис" - Ясько С.Н., конкурсный управляющий.

Суд установил:

Мухина Лариса Николаевна (далее - Мухина Л.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Абрис" (далее - ООО "Абрис", ответчик,) о взыскании действительной стоимости доли ООО "Абрис" в размере 2 174 440 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 538 174 руб. (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением от 18.02.2013 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 27.06.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новой судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы указывает, что вывод судов о перерыве срока исковой давности в связи с рассмотрением дела в Тюменском районом суде является ошибочным, в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности прервался 05.05.2009 уплатой ответчиком в пользу истца 1 336 руб. по платежному поручению N 48, однако и в этом случае истец обратилась с заявлением за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Полагает с учетом пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что суды пришли к ошибочному выводу о преюдициальном значении установленной решением Тюменского районного суда от 01.04.2010 рыночной стоимости унаследованной истицей доли в уставном капитале общества в размере 2 455 000 руб., а не действительной стоимости указанной доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества в размере 280 560 руб., установленной этим же решением суда и выплаченной ответчиком истцу, в связи с чем, по мнению ответчика, в удовлетворении иска надлежало отказать по причине исполнения ответчиком обязанности в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов исходя из доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Абрис" зарегистрировано 24.09.19 территориальным управлением администрации города Тюмени по Калининскому административному округу. Согласно учредительным документам ответчика, одним из его участником являлся Щербаков Н.И. с размером доли 33,4% в уставном капитале ООО "Абрис".

10 июля 2006 года Щербаков Н.И. скончался. После смерти Щербакова Н.И. его наследница Мухина Л.Н. (дочь) обратилась к директору ООО "Абрис" Шелегович Н.Т. с предложением о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей ее отцу.

Решением общего собрания участников ответчика от 16.04.2008, оформленным протоколом N 2 наследникам Щербакова Н.И. отказано в переходе доли в уставном капитале общества и решено выплатить из личных средств Шелегович Н.Т. денежные средства в размере 1 690 000 руб.

О принятом общим собранием участников ООО "Абрис" решении истец был извещен письмом от 23.05.2008 N 52.

Письмом от 15.05.2008, которое было получено ответчиком в тот же день, истец обратился к ООО "Абрис" с просьбой о перечислении ему 1 690 000 рублей в срок до 01.06.2008.

08 мая 2008 года на имя Мухиной Л.Н. нотариусом нотариального округа города Тюмени Безродновой Л.Н. выдано свидетельство о праве на наследство, согласно которому наследство Щербакова Н.И. состоит из доли в уставном капитале ООО "Абрис", составляющей 33,4%. Рыночная стоимость доли определена на основании отчета ЗАО "Тюменская недвижимость" N 073/08 от 04.03.2008 в размере 1 690 000 руб.

Решением от 01.04.2010 Тюменского районного суда Тюменской области по гражданскому делу N 2-8/2010, оставленным без изменения кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 24.05.2010 ООО "Абрис" отказано в удовлетворении исковых требований к Мухиной Л.Н. о признании частично недействительным свидетельства о праве на наследство от 08.05.2008; встречный иск Мухиной Л.Н. к ООО "Абрис" удовлетворен. Свидетельство о праве на наследство по закону от 08.05.2008 признано недействительным в части: сумма доли в уставном капитале ответчика, составляющая 33,4% повышена с 1 690 000 руб. до 2 455 000 руб., при этом установлено, что 30.03.2009 и 05.05.2009 ответчик выплатил истцу 280 560 руб.

07.07.2010 Мухиной Л.Н. выдано свидетельство о праве на наследство по закону на основании указанных судебных актов.

Ссылаясь на то, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Щербакова Н.И. в уставном капитале ООО "Абрис" не выполнена ответчиком в полном объеме, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, исходя из обязанности ответчика выплатить наследнику участника общества - истцу действительную стоимость доли в размере 2 174 440 руб., удовлетворил требования в полном объеме (статьи 93, 395, 1176 ГК РФ, статьи 21, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 69 АПК РФ).

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационной жалобы о том, что вывод судов о перерыве срока исковой давности в связи с рассмотрением дела в Тюменском районом суде является ошибочным, в силу статьи 203 ГК РФ срок исковой давности прервался 05.05.2009 уплатой ответчиком в пользу истца 1 336 руб. по платежному поручению N 48, однако и в этом случае, истец обратился с заявлением за пределами трехлетнего срока исковой давности, являются необоснованными.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что первоначально выданное истцу свидетельство о праве на наследство от 08.08.2008 признано недействительным согласно решению Тюменского районного суда Тюменской области от 01.04.2010 и кассационному определению от 24.05.2010, взамен выдано новое свидетельство, суды, пришли к выводам о перерыве течения срока в связи с рассмотрением в суде дела N 2-8/2010 и начале течения срока заново с 24.05.2010 (дата кассационного определения Тюменского областного суда), с учетом даты обращения с иском в суд (11.07.2012) суды посчитали, что срок исковой давности не пропущен (статьи 195, 196, 199, 200, 203 ГК РФ, пункты 19, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"). Кроме того, судами приняты во внимание объективные обстоятельства, препятствующие истцу воспользоваться своими правами (ликвидация общества и исключение его из ЕГРЮЛ), а также письмо ответчика истцу от 21.06.2010 о рассмотрении заявления истца о выплате доли в размере 2 174 940 руб. не позднее 15.07.2010, которое с учетом судебного акта об определении стоимости доли, отсутствии возражений по оплате, расценено судами как действия прерывающие срок исковой давности.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы жалобы о том, что с учетом пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суды пришли к ошибочному выводу о преюдициальном значении установленной решением Тюменского районного суда от 01.04.2010 рыночной стоимости унаследованной истицей доли в уставном капитале общества в размере 2 455 000 руб., а не действительной стоимости указанной доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества в размере 280 560 руб., установленной этим же решением суда и выплаченной ответчиком истцу, в связи с чем в удовлетворении иска надлежало отказать по причине исполнения ответчиком обязанности в полном объеме, подлежат отклонению.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, при несогласии с размером действительной стоимости доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность возражений на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством.

Как следует из содержания принятых судебных актов, в основу расчета действительной стоимости доли умершего участника, подлежащей выплате его наследнику, положены выводы указанного выше решения Тюменского районного суда о действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества общества.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованным взыскание с общества в пользу истца невыплаченной части действительной стоимости доли в установленном судом размере (статьи 9, 41, 65, 69 АПК РФ).

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.02.2013 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 27.06.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-6082/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова