Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 ноября 2013 г. N Ф04-6988/11 по делу N А70-5051/2011

г. Тюмень

13 ноября 2013 г.

Дело N А70-5051/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Есикова А.Н.

Каранкевича Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Доминик" Фомина Александра Витальевича на постановление от 27.05.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу N А70-5051/2011 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Доминик" (625000, город Тюмень, улица 8 Марта, 2/5, ИНН 7203072638, ОГРН 1027200785292) по заявлению конкурсного управляющего Фомина Александра Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью "Согласие" (627110, Тюменская область, Заводоуковский район, село Новая Заимка, ИНН 7215008323, ОГРН 1027201595387) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 22.03.2010 и применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие:

Лапшин А.Е. - представитель конкурсного управляющего ЗАО "Доминик" Фомина А.В. по доверенности от 28.02.2013;

Миськова О.Н. - представитель ООО "Согласие" по доверенности от 19.12.2012;

Королёва М.А. - представитель Банка ВТБ (ОАО) по доверенности от 24.10.2013.

Суд установил:

решением от 15.12.2011 Арбитражного суда Тюменской области закрытое акционерное общество "Доминик" (далее - ЗАО "Доминик", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 28.06.2012 конкурсным управляющим ЗАО "Доминик" утверждён Фомин Александр Витальевич.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи земельного участка от 22.03.2010, заключённого между ЗАО "Доминик" и обществом с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - ООО "Согласие"), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 22.02.2013 Арбитражного суда Тюменской области (судья Доронин С.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи земельного участка от 22.03.2010 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Согласие" возвратить в конкурсную массу ЗАО "Доминик" земельный участок площадью 1 848 000 кв. м, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - сельскохозяйственное производство, кадастровый номер 72:08:1304001:154, находящийся по адресу: примерно в 2 800 м по направлению на север от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тюменская область, Заводоуковский район, село Старая Заимка, улица Заречная, 2. Восстановлено право требования ООО "Согласие" с ЗАО "Доминик" возврата денежных средств в размере 924 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 27.05.2013 определение арбитражного суда от 22.02.2013 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий ЗАО "Доминик" Фомин А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, апелляционный суд неправомерно не принял результаты судебной экспертизы, вследствие этого сделал неправильный вывод о рыночной стоимости отчуждённого земельного участка на основании представленных в дело договоров ООО "Согласие" с физическими лицами. Экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, что свидетельствует об объективности и достоверности отражённых в экспертизе выводов по поставленным судом первой инстанции вопросам.

Конкурсный управляющий считает, что анализ трёх сделок купли-продажи земельных участков с физическими лицами, заключённых более пяти месяцев после совершения оспариваемой сделки для определения рыночной цены, является недопустимым. Выводы эксперта судебной экспертизы не опровергнуты.

Заявитель полагает, что суд первой инстанции на основании всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств пришёл к верному выводу о злоупотреблении правом в смысле статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при заключении оспариваемой сделки.

Определением от 04.09.2013 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа производство по кассационной жалобе конкурсного управляющего ЗАО "Доминик" Фомина А.В. было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А70-8583/2013.

Конкурсный управляющий ЗАО "Доминик" Фомин А.В. заявил ходатайство о возобновлении производства по кассационной жалобе в связи с принятием Арбитражным судом Тюменской области определения от 13.09.2013 о прекращении производства по делу N А70-8583/2013.

От лиц, участвующих в деле, возражений относительно возобновления производства по делу и разрешения спора по существу не поступило.

В соответствии со статьёй 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по собственной инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление.

Учитывая, что определение от 13.09.2013 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8583/2013 вступило в законную силу 14.10.2013, суд кассационной инстанции удовлетворяет ходатайство конкурсного управляющего ЗАО "Доминик" Фомина А.В. и переходит к рассмотрению настоящей кассационной жалобы по существу.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность постановления апелляционного суда, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.03.2010 между ЗАО "Доминик" (продавец) и ООО "Согласие" (покупатель) заключён договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок общей площадью 1 848 000 кв. м, находящийся по адресу: примерно в 2 800 м по направлению на север от ориентира жилой дом, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: Тюменская область, Заводоуковский район, село Старая Заимка, улица Заречная, 2, а покупатель обязуется принять и оплатить названный земельный участок в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 3 договора участок имеет кадастровый (или условный) номер 72:08:1304001:154, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Цена участка составляет 924 000 руб. (пункт 10 договора).

Передаточный акт земельного участка подписан сторонами 22.03.2010.

Дополнительным соглашением от 07.04.2010 к договору продавец подтвердил, что оплата по договору за приобретаемый покупателем земельный участок произведена в полном объёме. Претензий по оплате не имеется.

Полагая, что договор купли-продажи земельного участка от 22.03.2010 на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Конкурсный управляющий, полагая, что имущество по оспариваемой сделке отчуждено должником по цене 924 000 руб., которая ниже рыночной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая договор купли-продажи земельного участка от 22.03.2010 недействительной сделкой по основаниям статьи 10 ГК РФ, суд первой инстанции, исходил из того, что продажа земельного участка производилась по явно заниженной цене, сделка не имела разумной хозяйственной цели, была направлена на уменьшение конкурсной массы должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны единоличного исполнительного органа должника. При этом суд основывался на заключении судебно-экономической экспертизы, согласно которому рыночная стоимость спорного земельного участка на момент заключения оспариваемого договора (22.03.2010) составляла 31 416 000 руб.

Апелляционный суд не согласился с выводами арбитражного суда, констатировал, что основания для признания сделки недействительной не подтверждены доказательствами, заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "АЛЬЯНС" от 18.02.2013 носит вероятностный характер о рыночной цене приобретения, в деле имеются иные объективные доказательства, опровергающие выводы эксперта. Апелляционный суд пришёл к выводу об отсутствии злоупотребления правом со стороны ООО "Согласие", основываясь на следующем.

По представленному ООО "Согласие" отчёту N 1106/12 общества с ограниченной ответственностью "Центр экономического содействия" рыночная цена участка по состоянию на 22.03.2010 составила 665 000 руб.

ООО "Согласие" приобретало у физических лиц земельные участки сельскохозяйственного назначения в этот же период времени, на той же территории, несущественно отличающихся по площади и по цене не выше, чем в оспариваемой сделке. Достоверность данных сделок подтверждена свидетельствами о государственной регистрации права.

ООО "Согласие" не являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Апелляционным судом во внимание принято также письмо от 21.05.2010 N 5646/10-2, в котором Департамент имущественных отношений Тюменской области ссылается на нецелесообразность приобретения земельного участка на условиях, предложенных ЗАО "Доминик", то есть по цене 924 000 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим не доказано, что на момент заключения спорной сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

В удовлетворении заявления по заявленному основанию апелляционным судом отказано.

В отношении оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ для признания оспариваемой сделки недействительной, суды сослались на недоказанность того обстоятельства, что данная сделка была совершена с целью прикрыть иную сделку (дарение).

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционным судом принят правильный судебный акт.

В соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, мотивы принятия или отказа в принятии доказательств отражает в судебном акте.

В рассматриваемом споре судом апелляционной инстанции на основе надлежащей оценки совокупности имеющихся доказательств сделан правильный вывод о недоказанности конкурсным управляющим должника того, что продажа земельного участка осуществлялась по цене, не соответствующей его рыночной стоимости, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности.

В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и удовлетворения кассационной жалобы.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано правомерно.

Основания для отмены постановления апелляционного суда в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 27.05.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-5051/2011 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Доминик" Фомина Александра Витальевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

А.Н. Есиков Е.А. Каранкевич