Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 декабря 2013 г. N Ф04-4615/13 по делу N А46-24249/2012

г. Тюмень

3 декабря 2013 г.

Дело N А46-24249/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Новоселова В.И.

судей Отческой Т.И.

Черноусовой О.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Грабовского Владимира Владимировича в части обжалования определения об отказе в разъяснении судебного акта от 04.04.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) и постановления от 19.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н., Литвинцева Л.Р.) по делу N А46-24249/2012 по заявлению Грабовского Владимира Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Меранти" (ИНН 5503042768, ОГРН 1025500737338, 644007, г. Омск, ул. 13-я Северная, 157, А), Загваздину Александру Николаевичу, Пантелееву Виктору Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Меранти-М" (ИНН 5503110295, ОГРН 1075503005490, 644007, Омская обл., г. Омск, ул. 13-я Северная, 157 А), открытому акционерному обществу "Плюс Банк" (ИНН 5503016736, ОГРН 1025500000624; 644024, Омская область, г. Омск, Газетный пер., 6), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (644007, г. Омск, ул. Орджоникидзе, дом 56, ИНН 5503085391, ОГРН 1045504038524), Николину Илье Владимировичу о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и сделок с недвижимым имуществом.

Другие лица, участвующие в деле: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области.

Суд установил:

решением от 22.02.2013 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-24249/2012 в части требований Грабовского Владимира Владимировича о признании недействительными ипотеки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Меранти-М" и открытым акционерным обществом Омский акционерный коммерческий ипотечный банк "Омск-Банк" (дата государственной регистрации 10.05.2012, номер государственной регистрации 55-55-01/089/2012-953, срок, на который установлено ограничение (обременение) права с 28.01.2009 по 31.12.2010; лицо, в пользу которого установлено ограничение (обременение) Омский акционерный коммерческий ипотечный банк "Омск-Банк" (открытое акционерное общество), ИНН 5503016736); договора цессии (уступки права требований) N Ц-6380-КЛ/1 от 17.02.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Меранти-М" и Николиным Ильей Владимировичем (дата регистрации 10.05.2012, номер регистрации 55-55-01/089/2012-953); договора цессии (уступки права (требования)) N Ц-6380-КЛ от 30.09.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Меранти-М" и Николиным Ильей Владимировичем (дата регистрации 13.11.2010, номер регистрации 55-55-01/277/2010-835); договора цессии (уступки права) требования) N 6380-Ц от 30.06.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Меранти-М" и Николиным Ильей Владимировичем (дата регистрации 10.08.2011, номер регистрации 55-55-01/185/2011-855) - производство по делу прекращено; в удовлетворении заявленных требований в остальной части - отказано.

Грабовский Владимир Владимирович 28.03.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о разъяснении вышеуказанного судебного акта путем указания дополнительно в тексте вышеуказанного решения следующих "словосочетаний":

1) "Никаких доказательств того, что общее собрание участников ООО "Меранти" о даче согласия на отчуждение (дарение) от 06.07.2006 Загваздиным А.Н. Пантелееву B.C. 1/3 доли в уставном капитале ООО "Меранти" проводилось, что директор ООО "Меранти" Токарев А.Б., или кто-либо из участников ООО "Меранти" извещал истца об уступке доли, об общем собрании, его повестке дня и, что решение на общем собрании о внесении изменений в учредительный договор было принято единогласно, в соответствии с требованиям подп. 2 и 3 п. 2 ст. 33, п. 1, 2 ст. 36, п. 7 и 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент сделки) и правовой позиции, высказанной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 7769/07, а также п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и допущенные нарушения не являются существенными, суду не представлено".

2) "Таким образом, суд пришел к выводу о том, что общее собрание участников ООО "Меранти" о даче согласия на отчуждение (дарение) от 06.07.2006 Загваздиным А.Н. Пантелееву B.C. 1/3 доли в уставном капитале ООО "Меранти" не проводилось, т.к. ни директор ООО "Меранти" Токарев А.Б., ни кто-либо из участников ООО "Меранти" не извещал истца об уступке доли, об общем собрании, его повестке дня и решение на общем собрании о внесении изменений в учредительный договор не было принято единогласно, вопреки требованиям подп. 2 и 3 п. 2 ст. 33, п. 1, 2 ст. 36, п. 7 и 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент сделки) и правовой позиции, высказанной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 7769/07, а также п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и допущенные нарушения являются существенными, т.к. ответчики не доказали обратное".

3) "В связи с установлением судом существенных нарушений при отчуждении (дарении) от 06.07.2006 Загваздиным А.Н. Пантелееву B.C. 1/3 доли в уставном капитале ООО "Меранти", решение регистрирующего органа ИФНС России N 1 по ЦАО г. Омска о государственной регистрации изменений, связанных с внесением в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Меранти", и в сведения, содержащихся в учредительных документах ООО "Меранти", о чем в Едином государственном реестре юридических лиц были внесены записи N 2065503146938 от 07.08.2006, N 2065503146927 от 07.08.2006, утрачивают свои основания, которые не имеют юридической силы в целом (в отношении отчуждения (дарения) от 06.07.2006 Загваздиным А.Н. Пантелееву B.C. 1/3 доли в уставном капитале ООО "Меранти") независимо от того, было решение общего собрания, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет. В этой связи, директор ООО "Меранти" Зангваздин Александр Николаевич обязан подать заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ".

Определением 04.04.2013 Арбитражного суда Омской области отказано в удовлетворении заявления Грабовского В.В. о разъяснении судебного акта.

Постановлением от 19.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Грабовский В.В., ссылаясь на неясность решения суда, неполное отражение в решении фактических обстоятельств дела, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, отсутствие в материалах дела протокола собрания от 06.07.2006 о даче согласия на отчуждение (дарение) Загваздиным А.Н. Пантелеву В.С. 1/3 доли в уставном капитале ООО "Меранти" делает невозможным удовлетворении требований истца. Однако суд первой инстанции в своем решении от 22.02.2013 прямо не отразил данное обстоятельство.

Ссылаясь на определение от 04.04.2013 суда первой инстанции, заявитель жалобы указывает, что формулировки, избранные судом не в полной мере отражают выводы по данному спору, что повлекло не возможность исполнения судебного акта путем внесений изменений в регистрационные документы.

Отзывы на кассационную жалобу ООО "Меранти", Загваздиным А.Н., Пантелеевым В.С., открытым акционерным банком "Плюс Банк" в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции проверил правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, проанализировал доводы Грабовского В.В., изложенные в кассационной жалобе и отзыве на данную жалобу, пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из содержания статьи 179 АПК РФ следует, что разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности. При этом суд не вправе изменять содержание судебного акта и не может касаться тех вопросов, которые не были отражены в судебном решении. Основным требованием к разъяснению судебного акта является сохранение без изменения его содержания.

Таким образом, не могут быть внесены дополнения, изменения в описание установленных судом фактических обстоятельств, в оценку доказательств, в указания о применении или неприменении законов и иных нормативных правовых актов.

Проанализировав все части решения от 22.02.2013 Арбитражного суда Омской области (вводную, описательную, мотивировочную и резолютивную) по настоящему делу, которым Грабовскому В.В. отказано в удовлетворении заявленного требования относительно оспаривания решения общего собрания участников ООО "Меранти" и сделок, совершенных данным Обществом и обязании ФГБУ "ФКП Росреестра" по Омской области оформить право собственности на спорное недвижимое имущество, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что данное решение в полной мере отражает выводы суда по спору и не создает неоднозначных толкований. Резолютивная часть решения суда первой инстанции соответствует требованиям статьи 171 АПК РФ. Фактически заявитель просит внести изменения в мотивировочную часть решения, дополнив ее предложенным текстом, тем самым изменить содержание судебного акта, что недопустимо в силу статьи 179 АПК РФ и является основанием не для разъяснения данного судебного решения, а для обжалования принятого по делу судебного решения по существу спора.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает правомерным вывод судов об отказе в заявлении Грабовскому В.В. о разъяснении принятого по делу судебного акта.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.04.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 19.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-24249/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Новоселов

Судьи

Т.И. Отческая О.Ю. Черноусова