Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 декабря 2013 г. N Ф04-5516/13 по делу N А45-26564/2012

г. Тюмень

20 декабря 2013 г.

Дело N А45-26564/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Есикова А.Н.

Лошкомоевой В.А.

при ведении протокола помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КТК" на определение от 09.08.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Васютина О.М.) и постановление от 31.10.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Логачёв К.Д., Усенко Н.А., Фролова Н.Н.) по делу N А45-26564/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" (630000, город Новосибирск, улица Петухова, 27а, ИНН 5404141221, ОГРН 1025401303311) по заявлению конкурсного управляющего Ощепкова Геннадия Владимировича о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя от 12.07.2010 на сумму 21 280 206,04 руб.

В заседании приняла участие Самсонова С.А. - представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" по доверенности от 15.10.2013, общества с ограниченной ответственностью "АвтоСиб ЛКВ" по доверенности от 18.10.2013.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кладова Л.А.) в заседании участвовали: Тестова С.А. - представитель общества с ограниченной ответственностью "КТК" по доверенности от 05.03.2013, Вагнер Н.А. - представитель индивидуального предпринимателя Вагнера А.Н. по доверенности от 13.10.2011, Тимофеева Н.В. - представитель Федеральной налоговой службы по доверенности от 23.05.2013.

Суд установил:

решением от 21.03.2013 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" (далее - ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Ощепков Геннадий Владимирович.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительной сделки по выдаче простого векселя от 12.07.2010 на сумму 21 280 206,04 руб., заключённой между ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" и обществом с ограниченной ответственностью "Офис Грузовые автомобили" (далее - ООО "Офис Грузовые автомобили").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "КТК" (далее - ООО "КТК").

Определением арбитражного суда от 09.08.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.10.2013, заявленные требования удовлетворены.

ООО "КТК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды сделали неверный вывод о том, что должник на момент выдачи векселя отвечал признакам неплатёжеспособности. Отчёт временного управляющего не является допустимым доказательством, представленным в подтверждение указанного обстоятельства. Само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

Федеральная налоговая служба в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить определение и постановление без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 12.07.2010 ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" выдало ООО "Офис Грузовые автомобили" простой вексель на сумму 21 280 206,04 руб. (оплата по предъявлению).

Впоследствии между ООО "Офис Грузовые автомобили" и ООО "КТК" заключён договор купли-продажи векселя ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" от 07.04.2011, вексель передан по акту приёма-передачи.

Определением арбитражного суда от 19.10.2012 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ".

Полагая, что сделка по выдаче простого векселя совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при условии, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определённой по данным бухгалтерской отчётности должника на последнюю отчётную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из наличия установленных обстоятельств по делу.

Выдача векселя производилась должником в течение трёх лет до принятия заявления о признании его банкротом, по состоянию на 12.07.2010 ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" отвечало признакам неплатёжеспособности, при этом сделка совершена в отношении заинтересованного лица (ООО "Офис Грузовые автомобили") и стоимость принятых на себя обязательств в результате выдачи векселя составила более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы арбитражного суда о том, что сделка по выдаче векселя совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также о том, что в результате выдачи векселя произошло необоснованное увеличение размера имущественных требований к должнику, что, в конечном счёте, повлекло причинение такого вреда.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд кассационной инстанции считает, что доводы заявителя кассационной жалобы являются несостоятельными.

Суды при определении признаков неплатёжеспособности исходили из положений статьи 2 Закона о банкротстве, с учётом применения которой было установлено, что на момент выдачи векселя у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед несколькими кредиторами.

Исследованные по делу доказательства, а именно судебные акты, отчёт временного управляющего являются допустимыми и относимыми, поскольку свидетельствуют об обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Прекращение производства по делу о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения не может свидетельствовать о том, что сведения, содержащиеся в отчёте временного управляющего, не могут быть учтены для целей установления наличия или отсутствия признаков неплатёжеспособности должника на момент совершения спорной сделки.

Выводы судов о том, что целью спорной сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, сделаны с учётом того, что ООО "Офис Грузовые автомобили" являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику, участники которого были учредителями контрагента по сделке. ООО "Офис Грузовые автомобили" на момент получения векселя знало о наличии у должника неисполненных денежных обязательств.

Таким образом, условия недействительности спорной сделки определены судами с правильным применением норм материального права и надлежащей оценкой доказательств. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено правомерно.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 09.08.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 31.10.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-26564/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КТК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

А.Н. Есиков В.А. Лошкомоева