Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2013 г. N Ф04-8764/13 по делу N А27-6762/2013

г. Тюмень

26 декабря 2013 г.

Дело N А27-6762/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Дубининой Т.Н.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Русский Уголь" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.07.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А27-6762/2013 по иску открытого акционерного общества "Русский Уголь" (107031, город Москва, улица Петровка, 10, ИНН 7705880068, ОГРН 1097746061390) к Кульбацкому Игорю Валерьевичу, Бутковской Ольге Викторовне, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Разрез Задубровский" (ИНН 4231000291, ОГРН 10242005540100), об исключении участников из общества.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Русский Уголь" (далее - общество "Русский Уголь", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Кульбацкому Игорю Валерьевичу, Бутковской Ольге Викторовне (далее - наследники, соответчики) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Разрез Задубровский" (далее - общество "Разрез Задубровский", общество).

Решением суда от 29.07.2013 (судья Беляева Л.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 (судьи: Захарчук Е.И., Музыкантова М.Х., Павлюк Т.В.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Русский Уголь" просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на положения статей 1110, 1113, 1114, 11152, 11171, 11173 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Общество "Разрез Задубровский" в отзыве на кассационную жалобу в полном объеме поддерживает доводы заявителя жалобы; исковые требования считает обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.05.2013 участниками общества "Разрез Задубровский" являются: Кульбацкий Валерий Иванович (размер доли в уставном капитале 0,96 процента, номинальная стоимость доли 502,67 руб.) и общество "Русский Уголь" (размер доли в уставном капитале 98,04 процента, номинальная стоимость доли 50 977,33 руб.)

В силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Общество "Русский Уголь" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что наследники умершего 24.12.2009 Кульбацкого В.И. - Бутковская О.В. и Кульбацкий И.В., приобрели со дня открытия наследства в числе прочего принятого ими в порядке статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации имущества право на долю умершего в уставном капитале общества "Разрез Задубровский", в связи с чем, являясь участниками общества, грубо нарушают обязанности участника общества, поскольку не предоставляют информацию о себе, в том числе о распределении между ними доли в уставном капитале общества, их местонахождении, что лишает общество возможности реализовывать предусмотренные Законом N 14-ФЗ обязанности по ведению списка участников, подготовке и созыву общих собраний участников, а также, не участвуют без уважительных причин в общих собраниях, повестка дня которых требует единогласного решения всех участников общества (увеличение уставного капитала, реорганизация общества).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 8 статьи 21 названного Закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно указанной норме со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью с переходом к нему всех прав, удостоверяемых долей в уставном капитале такого общества.

При этом в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело документы, включая письменный ответ нотариуса по материалам наследственного дела N 159/2010, суды с учетом положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ, разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также рекомендаций информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", приняв во внимание объяснения участвующих в деле лиц (статьи 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришли к выводу о необоснованном характере заявленного истцом требования. При этом суды обеих инстанций исходили из отсутствия документального подтверждения получения наследниками в отношении спорной доли свидетельства о праве на наследство, а также недоказанности факта нарушения обязанностей участника и наличия негативных для общества последствий поведения соответчиков (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Федеральный арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Принцип диспозитивности, характерный для гражданских правоотношений, распространяет свое действие и на процессуальные отношения; в арбитражном процессе диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9, статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая предмет и характер заявленного обществом "Русский Уголь" требования, установленные судами фактические обстоятельства дела, поведение участвующих в деле лиц и предпринятые для устранения неопределенности в составе участников общества меры, следует признать, что в иске отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны исключительно на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Поскольку доказательства исследованы судебными инстанциями с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, аргументы истца подлежат отклонению в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.07.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А27-6762/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль