Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 марта 2014 г. N Ф04-2239/14 по делу N А03-15091/2013

г. Тюмень

27 марта 2014 г.

Дело N А03-15091/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Дубининой Т.Н. Лукьяненко М.Ф.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Столкова Виктора Власовича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2013 (судья Прохоров В.Н.) и постановление Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 (судьи Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Захарчук Е.И.) по делу N А03-15091/2013 по иску Эннса Александра Петровича, с. Бобровка Первомайского р-на Алтайского края, к Столкову Виктору Власовичу, г. Барнаул, о взыскании 100 000 руб.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Столкова Виктора Власовича - Курочкин С.А. по доверенности от 19.11.2013;

от Эннса Александра Петровича - Козлова Е.Н. по доверенности от 07.10.2013.

Суд установил:

Эннс Александр Петрович со ссылкой на статьи 395, 429, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился к Столкову Виктору Власовичу с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 10 000 000 руб. основного долга, 2 420 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2010 по 27.08.2013.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С судебными актами не согласился Столков В.В., в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, отказать в удовлетворении требования.

Заявитель не согласен с выводами судов о наличии у истца права на предъявление настоящего иска; допустив к участию в деле представителя конкурсного управляющего, апелляционный суд нарушил статьи 46, 50, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; спор не подведомственен арбитражному суду; предварительный договор не противоречит действующему законодательству.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и судебном заседании возражал против доводов заявителя, просил оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Столковым В.В. (продавец) и ООО "VIP-АВТО" (покупатель), в лице директора Эннса А.П., был подписан договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Империя II" от 01.08.2008 (далее - договор купли-продажи).

Во исполнение договора купли-продажи покупатель перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 10 000 000 руб.

Соглашением от 31.12.2008 договор купли-продажи расторгнут и сторонами согласованно, что уплаченные по договору купли-продажи денежные средства считаются переданными ответчику в виде беспроцентного займа, отношения сторон по которому регулируются отдельным договором займа.

Договором займа от 31.12.2008 (далее - договор займа) установлено, что денежные средства, полученные ответчиком в сумме 10 000 000 руб. считаются переданными ответчику в виде беспроцентного займа, который он обязан вернуть в срок до 31.12.2008.

В дальнейшем между Столковым В.В. (продавец) и Эннсом А.П. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Империя II" от 12.01.2009 (далее - предварительный договор), в соответствии с условиями которого, продавец обязался продать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Империя II" номинальной стоимостью 10 000 руб.

Одновременно, между Столковым В.В., ООО "VIP-АВТО", Эннсом А.П. заключено соглашение от 12.01.2009, в пункте 1 которого стороны предусмотрели, что ООО "VIP-АВТО" уступает Эннсу А.П. право на получение от Столкова В.В. переданных ему по договору займа от 31.12.2008 денежных средств в сумме 10 000 000 руб.

Положениями пункта 1.3 предварительного договора предусмотрено, что стоимость доли составляет 35 000 000 руб. и при подписании договора стороны определили, что сумма задолженности продавца перед покупателем по соглашению от 12.01.2009 о передаче прав по договору займа в размере 10 000 000 руб. засчитывается в счет частичной оплаты доли покупателем. Данная сумма является задатком и в случае расторжения данного договора или не заключения основного договора не подлежит возврату.

В соответствии с пунктом 2.1.2 предварительного договора продавец обязуется в течение пяти дней с момента получения в полном размере денежных средств, предусмотренных пунктом 1.3 договора, заключить с покупателем основной договор купли-продажи принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества.

Пунктом 2.2.1 предварительного договора предусмотрено, что покупатель обязан рассчитаться с продавцом в сумме указанной в пункте 1.3 договора до 01.10.2010, частями, размер которых определяется по усмотрению покупателя.

В силу пункта 3.1 предварительного договора продавец вправе отказаться от договора с удержанием суммы задатка в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате.

Эннс А.П. оплату в соответствии с условиями предварительного договора не произвел, в связи с чем Столков В.В. письмом от 04.10.2010 отказался от исполнения предварительного договора.

Указывая, что в связи с прекращением предварительного договора и не заключением основного договора отпали правовые основания для удержания Столковым В.В. денежных средств, зачтенных в счет частичной оплаты доли покупателем по основному договору, Эннс А.П. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что обязательства, предусмотренные предварительным договором прекратились на основании части 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и у ответчика отпали основания для удержания денежных средств полученных и зачтенных в качестве частичной оплаты доли в уставном капитале общества.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии с пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 кодекса.

Пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Установив из оцененных по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств по делу, что до окончания срока, определенного предварительным договором для заключения основного договора, такой договор не был заключен и ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о его заключении, суды обеих инстанций обоснованно признали обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращенными в порядке пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции, с учетом позиции, выработанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.01.2010 N 13331/09, пришли к правильному выводу о том, что 10 000 000 рублей, перечисленные Эннсом А.В. Столкову В.В. в счет оплаты доли, не являются задатком. Установив, что иные основания для удержания ответчиком названных средств отсутствуют, обязательства сторон по договору о намерениях прекратились (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды правомерно на основании пункта 1 статьи 1102 и пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили требования истца.

Ссылка заявителя жалобы на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2013 N 13585/12 как в обоснование своей позиции о соответствии предварительного договора действующему законодательству не может быть признана обоснованной, поскольку в указанной судебном акте речь идет о неустойке, подлежащей уплате при отказе от заключения основного договора, что не является аналогичным с обстоятельствами настоящего дела.

Апелляционным судом обоснованно со ссылкой на постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 14925, от 26.03.2013 N 15480/12 отклонен довод ответчика о неподведомственности спора арбитражному суду, который повторяется в кассационной жалобе, в связи с имеющимся в материалах дела определением Железнодорожного районного суда города Барнаула от 09.06.2012 о прекращении производства по делу по иску Эннса А.П. к Столкову В.В. с аналогичным требованием.

Также отклоняя утверждения ответчика об отсутствии у истца права на предъявление настоящего иска, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что в рассматриваемом деле иск заявлен в интересах истца, он удовлетворен в полном объеме и одобрен конкурсным управляющим, что подтверждается отзывом на апелляционную жалобу. При этом допуск апелляционным судом к участию в деле представителя конкурсного управляющего не свидетельствует о нарушении норм процессуального права, которые могли привести к принятию неверного судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2013 и постановление Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу N А03-15091/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.Н. Дубинина М.Ф. Лукьяненко