Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 апреля 2014 г. N Ф04-2994/14 по делу N А45-11547/2013

г. Тюмень

10 апреля 2014 г.

Дело N А45-11547/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Кисляковой Т.С. Клат Е.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Радова Павла Владимировича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.09.2013 (судья Айдарова А.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2014 (судьи Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-11547/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "БелТрансАвто" (630073, г. Новосибирск, пр. Карла Маркса, 51, ИНН 5404439603, ОГРН 1115476069928) к Радову Павлу Владимировичу, г. Новосибирск, о взыскании 7 460 832 руб.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Радова Павла Владимировича - Сережкин Е.Н. - ордер от 08.04.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "БелТрансАвто" - Бурый А.А. по доверенности от 08.04.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "БелТрансАвто" (далее - общество, истец) со ссылкой на статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Радову Павлу Владимировичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в виде реального ущерба в размере 7 460 832 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.09.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2014, иск удовлетворен.

С судебными актами не согласился Радов П.В., в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами неправильно истолкован пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), нарушена статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что в рамках дела N А45-21403/2012 наложен арест в виде запрета совершения регистрационных действий в отношении автомобилей, а истец не представил доказательств того, что автомобили были повреждены или утрачены; подача настоящего иска свидетельствует о злоупотреблении истцом своих прав; отказав во взыскании 300 000 руб., суды приняли судебный акт в отношении третьего лица, не привлеченного к участию в деле.

Представитель общества в судебном заседании возражал против доводов заявителя, просил оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.06.2011.

При учреждении общества единственным участником общества являлась Дернакова Ю.В., генеральным директором общества избран Радов П.В.

Впоследствии Дернаковой Ю.В. приняты решения о принятии в состав участников общества Радова П.В. и увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. Соответствующие изменения внесены в устав общества.

Между обществом в лице генерального директора Радова П.В. (продавец) и ООО "ТрансСибАвто" (покупатель) заключен договор купли-продажи 19.06.2012 N 1 (далее - договор), согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортные средства - грузовые тягачи седельные DAF FT XF 105.460 в количестве двух штук. Общая стоимость техники по договору составляет 7 460 832 руб. Платежи перечисляются ежемесячно не позднее 19 числа каждого месяца равными взносами по 100 000 руб. до полного погашения стоимости техники.

Предмет договора передан ООО "ТрансСибАвто" по акту приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.11.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2013, по делу N А45-21403/2012 по иску участника общества Дернаковой Ю.В. договор признан недействительным, поскольку являлся сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность лица и установлены недобросовестные действия директора общества.

Также применены последствия признания сделки недействительной в виде возврата ООО "ТрансСибАвто" обществу двух спорных автомобилей - грузовых тягачей седельных DAF FT XF 105.460 (VIN XLRTE47MSOE951384 и VIN XLRTE47MSOE951376).

Ссылаясь на отсутствие у ООО "ТрансСибАвто" названных автомобилей, нахождение их у третьих лиц и невозможность в связи с этим исполнить судебные акты по делу N А45-21403/2012, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции пришли к выводу о доказанности причинения обществу убытков Радовым П.В. в период исполнения им обязанностей директора.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии с частью 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица и причинивших убытки юридическому лицу, исходя из положений статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, может наступить при наличии вины, при этом, согласно пункту 3 статьи 53 названного кодекса, вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинную связь между противоправными действиями и понесенными убытками.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 62, директор также отвечает перед юридическим лицом за причиненные и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 Постановления N 62).

Исключением из этого является лишь случаи, когда юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты.

В рассматриваемом случае недобросовестность действий директора Радова П.В. при заключении договора, а также причинение обществу в результате исполнения этого договора убытков, доказана вступившими в законную силу судебными актами по делу N А45-21403/2012, которые в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Судебными инстанциями в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были исследованы представленные сторонами доказательства, в том числе постановление судебного пристава-исполнителя от 29.11.2013 об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю, справка от 29.11.2013 и письма от 10.07.2013, от 19.12.2012, свидетельствующие об отсутствии спорной техники у ООО "ТрансСибАвто" и нахождении ее у третьих лиц, и правильно установлено, что юридическое лицо не получило возмещения своих потерь, связанных с отчуждением генеральным директором Радовым П.В. транспортных средств по договору.

В связи с чем, вывод судебных инстанций о правомерности заявленного иска о взыскании убытков с бывшего директора общества в виде стоимости автомобилей, указанной в договоре купли-продажи, за исключением суммы, полученной истцом по спорному договору, не противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления N 62, и не свидетельствует о злоупотреблении истцом своих прав.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашли своего подтверждения.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", подлежащих применению к спорной ситуации по аналогии, по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

При рассмотрении настоящего спора, судебные инстанции со ссылкой на статью 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учли обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А45-21403/2012, о недобросовестности действий директора.

Вместе с тем, ответчик, ссылаясь в отзыве на иск на то, что установленные судами в рамках указанного дела не имеют преюдициального значения, не представил доказательств, на основании которых суды бы пришли к иным выводам, нежели содержащиеся в судебных актах по делу N А45-21403/2012, следовательно, судами правильно приняты во внимание указанные выше судебные акты.

Довод кассационной жалобы о принятии судебных актов в отношении третьего лица, не привлеченного к участию в деле, подлежит отклонению, поскольку суды определили размер убытков исходя из того, что сумма 300 000 руб., перечисленная ООО "ТрансСибАвто" во исполнение договора, уже находится у истца, а судебными актами по делу N А45-21403/2012 не установлена обязанность по возврату обществом ООО "ТрансСибАвто" данной суммы. Кроме того, установление судом размера убытков, подлежащих взысканию с Радова П.В., в меньшем объеме, чем заявлено, не может нарушать права последнего, равно как и нарушать права других лиц, не участвовавших в данном процессе.

При указанных обстоятельствах суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.09.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2014 по делу N А45-11547/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.С. Кислякова Е.В. Клат