Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 апреля 2014 г. N Ф04-8291/13 по делу N А46-31822/2012

г. Тюмень

23 апреля 2014 г.

Дело N А46-31822/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Кадниковой О.В.

Каранкевича Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОтельИнвест-Омск" на определение от 30.10.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Сумбаева А.В.) и постановление от 03.02.3014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Семёнова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А46-31822/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Омский Мостоотряд N 63" (646900, Омская область, Калачинский район, город Калачинск, улица Заводская, 5, ИНН 5515009797, ОГРН 1025501597770) по заявлению конкурсного управляющего Семёнова Василия Анатольевича о признании недействительным договора купли-продажи от 06.08.2012.

Суд установил:

решением от 05.08.2013 Арбитражного суда Омской области закрытое акционерное общество "Омский Мостоотряд N 63" (далее - ЗАО "Омский Мостоотряд N 63", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Семёнов Василий Анатольевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ОтельИнвест-Омск" (далее - ООО "ОтельИнвест-Омск") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.08.2012 на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ИнвестОтель-Омск" вернуть в конкурсную массу должника 14 объектов недвижимости, приобретённых по договору купли-продажи от 06.08.2012.

Определением арбитражного суда от 30.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.02.2014, заявление конкурсного управляющего ЗАО "Омский Мостоотряд N 63" Семёнова В.А. удовлетворено.

ООО "ОтельИнвест-Омск" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении конкурсного управляющего.

По мнению заявителя, выводы судов основаны на неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора. Считает, что свидетельские показания бывшего генерального директора ЗАО "Омский Мостоотряд N 63" и участника ООО "ОтельИнвест-Омск" Лейнвебера Андрея Рейнгольдовича являются важными для правильной оценки обстоятельств совершения сделки и определения её экономической целесообразности и мотивов совершения сделки.

ООО "ОтельИнвест-Омск" полагает, что отсутствие полной оплаты товара на момент подписания сторонами договора и на момент государственной регистрации перехода права собственности на имущество не может служить основанием для признания сделки недействительной. Условия договора купли-продажи от 06.08.2012 в полной мере соответствуют требованиям законодательства.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.08.2012 ЗАО "Омский Мостоотряд N 63" (продавец) приняло на себя обязательство передать в собственность ООО "ОтельИнвест-Омск" (покупатель) 14 объектов недвижимого имущества (нежилые строения, земельные участки), поименованных в пункте 1.1 договора, а покупатель - принять и оплатить приобретаемое имущество.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора купли-продажи стоимость приобретаемых ООО "ОтельИнвест-Омск" объектов недвижимости составляет 11 432 000 руб. и уплачивается в следующем порядке:

2 000 000 руб. - до подписания договора; 6 125 500 руб. - в срок до 04.02.2015; 3 306 500 руб. - в срок до 04.08.2015.

По акту приёма-передачи от 07.08.2012 продавец передал покупателю недвижимое имущество. Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Полагая, что договор купли-продажи является подозрительной сделкой, совершённой при неравноценном встречном исполнении и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, судебные инстанции исходили из доказанности оснований недействительности договора купли-продажи.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что такая сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом и при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем пятым пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Спорная сделка совершена 06.08.2012, заявление о признании ЗАО "Омский Мостоотряд N 63" несостоятельным (банкротом) принято к производству 10.12.2012. Доказательства того, что указанная в договоре купли-продажи цена объекта недвижимости оплачена в полном объёме, в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о том, что в результате совершённой сделки основные активы должника за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве выбыли из собственности должника; в результате отчуждения имущества конкурсная масса должника уменьшилась; равноценного встречного исполнения ЗАО "Омский Мостоотряд N 63" не получило.

Кроме того, учитывая, что на момент совершения оспариваемой сделки Лейнвебер А.Р. являлся как генеральным директором и акционером ЗАО "Омский Мостоотряд N 63", так и единственным участником ООО "ОтельИнвест-Омск", суды правомерно констатировали, что данная сделка совершена с участием заинтересованных лиц, которые знали о признаках неплатёжеспособности должника.

В этой связи обоснованным является вывод судов о том, что, принимая условия договора об оплате имущества в рассрочку, стороны сделки рассчитывали на то, что оплата не будет произведена.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Обстоятельство того, что на момент совершения оспариваемой сделки ЗАО "Омский Мостоотряд N 63" обладало признаками неплатёжеспособности подтверждено неисполнением должником решения от 20.04.2012 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-337/2012, которое и явилось основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

Наличие установленных обстоятельств свидетельствует о правомерности выводов судов о том, что сделка купли-продажи повлекла причинение вреда должнику и его кредиторам, поскольку отчуждение основных средств должника фактически осуществлялось без эквивалентного встречного предоставления. ООО "ОтельИнвест-Омск" как заинтересованная сторона знало о цели совершения сделки.

С учётом изложенного суды правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и удовлетворения кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции считает, что судом первой инстанции и апелляционным судом обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, определение и постановление следует оставить без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.10.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 03.02.3014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-31822/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОтельИнвест-Омск" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

О.В. Кадникова Е.А. Каранкевич